在收購北京彼岸春天后，半導體器件公司臺基股份（300046）擬再次購買影視資產，擴充公司文化版圖。9月6日，臺基股份發(fā)布公告，稱擬向交易對方（兩名法人和四名自然人）以發(fā)行股份和支付現金購買潤金文化100%股權，交易作價8.1億元，同時向5名企業(yè)法人非公開發(fā)行股份募集配套資金6.2億元。

此次收購不僅延續(xù)了普遍存在的高溢價、標的公司給出高業(yè)績對賭承諾，而且標的公司潤金文化大股東喜馬投資于今年5月份突擊入股，現在持有85.9%的股權。此外，臺基股份接連布局泛文化產業(yè)，但大手筆的投入是否有回報還是個未知數。

喜馬投資突擊入股潤金文化

9月7日，臺基股份發(fā)布公告，稱擬向交易對方（喜馬投資、尚世影業(yè)、宋智榮、趙小丁、韓雪、吳琳莉）以19.67元/股發(fā)行3393.98萬股、并支付現金1.42億元，合計作價8.1億元，購買上海潤金文化傳播有限公司100%股權。同時，向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒達配套募集資金6.2億元。

預案顯示，此次交易標的潤金文化成立于2009年7月，注冊資本1500萬元，但兩年后將其減至300萬元，不得不說，這是對公司信心不足的一種表現，若公司日后負債過多，由于注冊資本的減少，相應承擔的責任也隨之而降。

此外，2016年5月，原股東吳琳莉將所持潤金文化94.9%的股權以1945.45萬元轉讓給喜馬投資，股東崔玲將原所持潤金文化5%的股權以102.5萬元全部轉讓給喜馬投資。作為一家今年4月才成立的新公司，喜馬投資能夠大規(guī)模的受讓一家即將被收購公司的股權，不僅僅是憑借運氣那么簡單。隨后的8月份，喜馬投資將其10%的股權以7800萬元轉讓給尚世影業(yè)，但仍是潤金文化的大股東，持有股權85.9%。

值得注意的是，預案公布的時間是9月初，突擊入股的時間始于5月，兩者相差不到半年。若此次交易成功完成，喜馬投資將坐在潤金文化這艘船上享受股權升值所帶來的收益。

業(yè)績承諾兌現承壓

預案顯示，潤金文化主要從事影視產品的投資、制作與發(fā)行，主要產品為電視劇作品。公司的主營業(yè)務收入主要來自電視劇版權銷售，通常通過與電視臺、新媒體等播放平臺簽訂發(fā)行合同來完成。潤金文化及其下屬企業(yè)拍攝的電視劇以都市偶像生活劇為主，革命軍旅劇次之。據了解，潤金文化獨立及聯合拍攝了《風行四季》、《裸婚》、《嘿，孩子》等電視劇，近年來還涉足《滅罪師》等網絡劇的投資。

雖然新媒體播放平臺正冉冉升起，但此次交易是否真的物有所值？截至2016年6月30日未經審計的所有者權益賬面值為1.05億元，潤金文化100%股權的預估值為8.12億元，預評估增值率為674.74%。經各方協商，標的資產的交易價格初步確定為8.1億元。但今年5月份，證監(jiān)會曾叫停了一批跨界定增的公司，包括潤金文化所處的影視行業(yè)，理由之一就是這些行業(yè)估值過高、泡沫太大。

除了泡沫問題，潤金文化的業(yè)績也未必能支撐這浮夸的承諾。2015年度潤金文化未經審計的營業(yè)收入為6525.18萬元，未經審計的凈利潤為2274.23萬元。2016年1-6月未經審計的營業(yè)收入為4826.79萬元，未經審計的凈利潤為1974.92萬元。但潤金文化承諾2016-2019年實現的凈利潤（合并報表中扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低）分別不低于0.6億元、0.8億元、1.04億元、1.35億元。按此計算，2016年下半年需實現近0.4億元的凈利潤，并且，接下來每年的凈利潤增速也得達到30%。

此外，預案提到影視劇行業(yè)目前已經進入IP時代，但是開發(fā)大IP的同時，影視公司往往也會選擇一線演員襯托劇集，這也就造成了雖然電視劇公司的營收一直在上漲，但成本也是飛速增長，比如孫儷出演的《如懿傳》片酬高達9000萬元，公司總的毛利率卻不高。在這種壓力漸增的大環(huán)境下，孵化IP，且得到預期的凈利潤，并非想得那么簡單。

布局泛文化前途未卜

臺基股份于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務為大功率半導體器件及其功率組件的研發(fā)、制造、銷售及服務。近年來，公司業(yè)績每況愈下，尤其是2016年中報的扣非后歸屬母公司股東的凈利潤只有794.38萬元，同比下降42.85%。而且，臺基股份多次提到由于經濟增速下行，市場需求不足，下游整機和維修市場疲軟，主導產品功率半導體器件產銷量總體減少，公司銷售收入和利潤等主要業(yè)績指標同比出現較大幅度下降。

在此情況下，臺基股份2016年6月6日發(fā)布了《關于使用超募資金及利息收購北京彼岸春天影視有限公司100%股權的公告》，甚至設立了半導體事業(yè)部和泛文化事業(yè)部。截至2016年3月31日彼岸春天凈資產為2110.52萬元，但上海立信給出彼岸春天100%股權評估價值為3.81億元，溢價17倍。高溢價的同時，其承諾2016-2018年凈利潤不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元，但是彼岸春天2015年凈利潤只有934.71萬元，距離承諾值存在較大差距。

三個月后，臺基股份再次布局泛文化產業(yè)，擬大手筆收購潤金文化。如此迫切地擴展泛文化業(yè)務，不知效果會怎樣。