因破產(chǎn)重整停牌兩年時(shí)間的長(zhǎng)航鳳凰，自其發(fā)布重組預(yù)案以來(lái)一直受資本市場(chǎng)關(guān)注。不少小股東對(duì)其重組充滿期望。但現(xiàn)實(shí)卻并非如此。數(shù)據(jù)顯示，長(zhǎng)航鳳凰2015年12月5日發(fā)布重組預(yù)案，同年12月18日復(fù)牌，復(fù)牌首日股價(jià)大漲，漲幅達(dá)737.94%，收盤價(jià)21.2元，隨后長(zhǎng)航鳳凰的股價(jià)一路震蕩下滑，截至2016年9月7日收盤，長(zhǎng)航鳳凰股價(jià)7.65元，半年多時(shí)間股價(jià)三折。

此外，長(zhǎng)航鳳凰近日發(fā)布公告稱，公司重組標(biāo)的港海建設(shè)未能如期獲得港口與航道工程施工總承包一級(jí)資質(zhì)，分析認(rèn)為，此消息將給長(zhǎng)航鳳凰重組事項(xiàng)帶來(lái)很大不確定性。此外，據(jù)重組預(yù)案顯示，此次重組標(biāo)的港海建設(shè)承諾2016年凈利潤(rùn)不低于6.09億。但該公司2016年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)中，今年上半年公司虧損1千萬(wàn)元－2千萬(wàn)元。

對(duì)于上述情況，有投資者表示疑問(wèn)，長(zhǎng)航鳳凰為何在不確定標(biāo)的是否能拿到該資質(zhì)的情況下急匆匆的發(fā)布重組預(yù)案？且該預(yù)案疑點(diǎn)重重，甚至引得深交所連發(fā)19問(wèn)。分析指出，這或許與重組標(biāo)的實(shí)控人順航海運(yùn)有關(guān)。

順航海運(yùn)是在2015年7月23日完成股權(quán)受讓的，由此晉身為長(zhǎng)航鳳凰第一大股東。此后，順航海運(yùn)便開(kāi)啟了股票“質(zhì)押之旅”，分多次將所持長(zhǎng)航鳳凰股份(600716)近乎全數(shù)質(zhì)押。

股價(jià)三折 深交所連發(fā)19問(wèn)

6月27日，長(zhǎng)航鳳凰發(fā)布公告宣布，公司董事會(huì)審議通過(guò)了港海建設(shè)借殼、募集配套資金等相關(guān)重組方案。值得注意的是，該重組方案最早公布日期為2015年12月5日。

2015年12月18日公司復(fù)牌，當(dāng)日公司股價(jià)飆漲，截至收盤漲幅達(dá)到737.94%，收盤價(jià)21.2元，但復(fù)牌后第二個(gè)交易日（2015年12月21日）股價(jià)跌停，此后股價(jià)一路震蕩下跌。截至2016年9月7日收盤，該公司股價(jià)7.65元，從2015年12月18日至今，不到一年時(shí)間，股價(jià)三折。

6月30日，深交所發(fā)布《關(guān)于對(duì)長(zhǎng)航鳳凰股份有限公司的重組問(wèn)詢函》，就港海建設(shè)擬借殼長(zhǎng)航鳳凰相關(guān)事宜連發(fā)19問(wèn)。

日前，長(zhǎng)航鳳凰披露港海建設(shè)78億借殼案，稱長(zhǎng)航鳳凰擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或有負(fù)債)與港海建設(shè)全體股東所持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，港海建設(shè)100%股權(quán)按照評(píng)估值作價(jià)78.7億元左右。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，港海建設(shè)2016年-2018年三個(gè)年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于60979.29萬(wàn)元、106140.09萬(wàn)元、129249.55萬(wàn)元。

對(duì)此，深交所問(wèn)詢函指出，港海建設(shè)最近三年?duì)I業(yè)收入波動(dòng)較大，而此次收益法評(píng)估對(duì)其營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)增幅較大且穩(wěn)步增長(zhǎng)，要求長(zhǎng)航鳳凰說(shuō)明具體情況。

此外，深交所問(wèn)詢函中還同時(shí)指出，港海建設(shè)2016年的新增訂單僅為與鑫富華公司簽署的相關(guān)合同，未來(lái)三年的收入主要源于柬埔寨王國(guó)金邊新城開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，要求長(zhǎng)航鳳凰按照相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充披露與鑫富華公司簽署的相關(guān)合同的主要內(nèi)容、履約風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)標(biāo)資產(chǎn)后續(xù)經(jīng)營(yíng)影響等。

低價(jià)增發(fā)遭舉報(bào)

據(jù)央廣網(wǎng)報(bào)道，7月25日，長(zhǎng)航鳳凰小股東在公開(kāi)信中舉報(bào)大股東違規(guī)低價(jià)增發(fā)。這位小股東表示，公司以3年前的交易價(jià)格確定現(xiàn)在的增發(fā)價(jià)格，完全不合理且不合法，嚴(yán)重侵害了原來(lái)股東的權(quán)益。

據(jù)長(zhǎng)航鳳凰增發(fā)方案顯示，公司計(jì)劃以每股2.39元的價(jià)格總共增發(fā)32.26億股向大股東購(gòu)買資產(chǎn)，并以2.55元每股總共增發(fā)14.12億股向長(zhǎng)城國(guó)融、黃湘云、逸帆共益等十名對(duì)象配套融資36億元。值得注意的是，這次增發(fā)方案中的定價(jià)以定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日（也就是2013年11月22日至2013年12月26日）股票均價(jià)的90%為準(zhǔn)。

舉報(bào)的小股東指出，長(zhǎng)航鳳凰的原股東承受了破產(chǎn)退市的風(fēng)險(xiǎn)，承受了停牌兩年不能交易的時(shí)間成本和機(jī)會(huì)成本。而長(zhǎng)城國(guó)融、黃湘云、逸帆共益、登發(fā)科技等十名對(duì)象不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，卻能享受3年前2.55元/股的增發(fā)價(jià)。他認(rèn)為，本次增發(fā)存在利益輸送的嫌疑。

長(zhǎng)航鳳凰雖然推出了低價(jià)增發(fā)預(yù)案，也有部分小股東表示反對(duì)，但這個(gè)方案最后仍然通過(guò)了股東大會(huì)。

對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師分析說(shuō)，舉報(bào)的基本觀點(diǎn)還是有依據(jù)的。增發(fā)定價(jià)以前20個(gè)交易日平均價(jià)作為依據(jù)，其目的在于增發(fā)價(jià)格公允反應(yīng)市場(chǎng)交易的價(jià)格。公司如果采用幾年前的價(jià)格來(lái)確定定增價(jià)格，顯然不符合規(guī)定的立法初衷。這次增發(fā)利益輸送的意圖明顯。這樣的議案即使被通過(guò)，也是違法的和無(wú)效的。

此外，這十名特定對(duì)象中，包括資本大佬劉益謙。有媒體稱，在港海建設(shè)股東中，劉益謙以5.42%成為港海建設(shè)的第五大股東。重組完成后，劉益謙將持有1.72億股長(zhǎng)航鳳凰的股份。

另?yè)?jù)報(bào)道稱，在上述10名配套融資方中，寧波駿利的背后閃現(xiàn)著的“德隆系”的身影。該報(bào)道稱，付幸朝的身影已經(jīng)無(wú)數(shù)次出現(xiàn)在上市公司的重組、收購(gòu)公告中，德奧通航(002260)、新潮能源等一系列與德隆舊部牽連的公司中，都出現(xiàn)了付幸朝或者其公司的身影。

標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾難實(shí)現(xiàn)

重組方案透露，此次重組標(biāo)的港海建設(shè)承諾，在2016年到2018年間，公司合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6.09億、10.6億、12.9億。

但財(cái)報(bào)資料顯示， 2013-2015年，港海建設(shè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。對(duì)比2014年，公司2015年凈利潤(rùn)同比下滑51%。

2016年，公司的業(yè)績(jī)還在惡化，今年第一季度，公司虧損705.1萬(wàn)元。公司最新公布的2016年上半年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)中也表示，預(yù)計(jì)今年上半年公司虧損1千萬(wàn)元－2千萬(wàn)元。也就是說(shuō)，港海建設(shè)大股東接盤長(zhǎng)航鳳凰第一年，按期兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的壓力已十分巨大。

重組草案顯示，2013-2015年，港海建設(shè)的毛利率分別為43.62%、50.87%和42.9%；同期作為行業(yè)龍頭的中國(guó)交建(601800)疏浚業(yè)務(wù)的毛利率只有16.32%、16.41%和19.27%，最高年度也低于20%。

港海建設(shè)毛利率遠(yuǎn)超同行的秘密或許與公司的大客戶有直接關(guān)系。三年時(shí)間，港海建設(shè)前五名客戶幾乎貢獻(xiàn)了公司全部的收入，正是靠著幾家公司的貢獻(xiàn)，港海建設(shè)獲得了遠(yuǎn)超同行的回報(bào)。

標(biāo)的相關(guān)資質(zhì)被否 實(shí)控人“空手套白狼”

8月15日，長(zhǎng)航鳳凰發(fā)布了《關(guān)于重大事項(xiàng)的公告》，指出上市公司在8月12日收到港海建設(shè)通知，交通部于2016年8月8日在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于2016年度第二批水運(yùn)工程設(shè)計(jì)施工企業(yè)資質(zhì)專家審查意見(jiàn)的公示》（水運(yùn)市場(chǎng)函[2016]169號(hào)），對(duì)港海建設(shè)申報(bào)材料中的兩個(gè)項(xiàng)目均不予以認(rèn)定，“不同意港口與航道工程施工總承包一級(jí)”。

相比長(zhǎng)航鳳凰此前“信心滿滿”的信披公告，上市公司這份最新公告對(duì)企業(yè)相關(guān)資質(zhì)的取得認(rèn)定出現(xiàn)根本性變化。從此前公開(kāi)披露的信息來(lái)看，長(zhǎng)航鳳凰無(wú)疑在向市場(chǎng)傳遞一個(gè)信息就是“港口與航道疏浚工程總承包一級(jí)資質(zhì)”的取得根本“不算事兒”，即便目前還尚未真正取得，那也是早晚的事兒，可謂是“是事兒也就煩一會(huì)，一會(huì)就沒(méi)事兒”。

然而現(xiàn)實(shí)情況卻令投資者大跌眼鏡，港海建設(shè)的“港口與航道疏浚工程總承包一級(jí)資質(zhì)”被交通部專家無(wú)情地否決了，進(jìn)而導(dǎo)致該公司的柬埔寨項(xiàng)目，連同未來(lái)超高的業(yè)績(jī)承諾都被蒙上了一層厚重的陰影。前后反差之大，令人質(zhì)疑長(zhǎng)航鳳凰在此前的信披文件中存在嚴(yán)重的信息披露誤導(dǎo)，甚至懷疑這是否自開(kāi)始就是一場(chǎng)人為操縱的陰謀。

按道理來(lái)說(shuō)，港海建設(shè)完全可以等到實(shí)際獲得這一資質(zhì)、具備實(shí)施柬埔寨項(xiàng)目條件之后，再著手進(jìn)行借殼上市的方案。然而現(xiàn)實(shí)情況卻是，港海建設(shè)在關(guān)鍵要素尚處于未知數(shù)的條件下，急匆匆地于2015年12月5日發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，并于12月18日復(fù)牌交易。

復(fù)牌后的長(zhǎng)航鳳凰單日暴漲了7倍以上，從此前停牌時(shí)的每股2.53元飆漲到21.2元。根據(jù)長(zhǎng)航鳳凰此前發(fā)布的公告顯示，港海建設(shè)的實(shí)際控制人順航海運(yùn)是在2015年7月23日完成股權(quán)受讓的，由此晉身為上市公司的第一大股東，當(dāng)時(shí)的股權(quán)受讓價(jià)格為5.53元/股。由此計(jì)算，當(dāng)時(shí)復(fù)牌后的股價(jià)已經(jīng)高達(dá)20元以上的長(zhǎng)航鳳凰，令順航海運(yùn)收益頗豐。

在晉身為上市公司的第一大股東后不久，順航海運(yùn)便開(kāi)啟了股票“質(zhì)押之旅”，分別于2015年9月17日、今年3月29日（長(zhǎng)航鳳凰收盤價(jià)9.18元）和今年7月19日（長(zhǎng)航鳳凰收盤價(jià)8.92元）對(duì)外分別質(zhì)押了10000萬(wàn)股、5556萬(wàn)股和2500萬(wàn)股，將所持股份近乎全數(shù)質(zhì)押。

這里面存在著一個(gè)鮮明的邏輯鏈條：首先低價(jià)受讓長(zhǎng)航鳳凰的國(guó)有股，隨后通過(guò)一個(gè)不靠譜的借殼上市方案，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)航鳳凰股票復(fù)牌及股價(jià)暴漲，再然后便是基于大幅上漲之后的股價(jià)，將此前低價(jià)獲得的股票對(duì)外質(zhì)押，獲得現(xiàn)金回流，這對(duì)于順航海運(yùn)而言無(wú)疑是一樁“空手套白狼”的妙棋。