今年8月，羅頓發(fā)展(600209)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以16.08億元跨界并購深圳易庫易供應(yīng)鏈網(wǎng)服務(wù)有限公司(下稱“易庫易”)100%股權(quán)，變身雙主業(yè)上市公司。方案引發(fā)各方關(guān)注。首當(dāng)其沖的是，公司并購標(biāo)的資產(chǎn)控制人夏軍，為羅頓發(fā)展實(shí)際控制人李維的妹夫，這一親屬關(guān)系是否形成一致行動人，進(jìn)而引發(fā)外界對該交易是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)借殼上市的質(zhì)疑。

除此之外，并購前夕易庫易被“突擊入股”存規(guī)避借殼嫌疑;標(biāo)的溢價739.81%，估值不夠公允、未來盈利能力穩(wěn)定存疑;雙主業(yè)如何協(xié)同不夠清晰，等等，都成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

9月1日下午，羅頓發(fā)展在上海證券交易所召開重組媒體說明會，對諸多質(zhì)疑予以否認(rèn)，稱夏軍與李維“除了有一個相對遠(yuǎn)一點(diǎn)的親戚關(guān)系”，不構(gòu)成一致行動人，此次重組不構(gòu)成借殼上市。對于標(biāo)的高估值和盈利不穩(wěn)定問題，羅頓發(fā)展給出的解釋則是，易庫易擁有大量無形資產(chǎn)，與同行業(yè)A股公司對比市盈率低，且回報(bào)周期較長，“2014年投下去的資源，才能夠取得2015年的回報(bào)”。

重組說明會當(dāng)日，李維本人并未到場，而對于未來雙主業(yè)的發(fā)展，公司也更多側(cè)重在收購?fù)瓿珊箅娮釉骷I(yè)務(wù)的“藍(lán)圖構(gòu)想”，對于當(dāng)下陷入困境的酒店業(yè)務(wù)如何突破，并未更多闡述。

16億并購妹夫公司

8月9日，停牌近半年的羅頓發(fā)展發(fā)布重組預(yù)案，擬作價16.08億元以"現(xiàn)金+股權(quán)"方式收購易庫易100%股權(quán);同時采用鎖價方式，向?qū)幉ǔ嗟尽幉ǖ碌?、寧波德助、員工持股計(jì)劃等非公開發(fā)行股份配套募資不超過10.20億元，用于支付現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及公共供應(yīng)鏈管理平臺升級擴(kuò)建項(xiàng)目。

這次交易，易庫易的控股股東以及標(biāo)的公司的實(shí)際控制人均為夏軍,與羅頓發(fā)展的控股股東、實(shí)際控制人李維存在親屬關(guān)系,夏軍為李維妹夫，已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。且按照預(yù)案披露,如不考慮配套募集資金,交易完成后李維持有羅頓發(fā)展 16.32% 股權(quán),夏軍則持有 14.17%股權(quán),持股比例接近。

正是這一親屬關(guān)系和持股比例，引來外界對于夏軍和李維一起行動人關(guān)系的質(zhì)疑，而這次并購重組也陷入借殼爭議當(dāng)中。在重組預(yù)案公布后，上證所向羅頓發(fā)展發(fā)出問詢函，首先要求其解釋李維與夏軍之間是否為一致行動人，而交易又是否構(gòu)成借殼上市，造成重組完成后李維將和夏軍共同控制上市公司。

在重組說明會上，中信建投證券投行副總裁汪浩吉坦承，按照《上市公司收購管理辦法》的基本邏輯，夏軍與李維的關(guān)系，在沒有在沒有相反證據(jù)的情況下，將被推定你為一致行動人。

對于“相反的證據(jù)”，羅頓發(fā)展的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)之一的通商律師事務(wù)所合伙人、律師劉問闡釋稱，夏軍和李維兩人，并不存在任何關(guān)于一致行動的約定，雙方獨(dú)立經(jīng)營，未曾在對方的公司或集團(tuán)任職。

“除了他們有一個相對遠(yuǎn)一點(diǎn)的親戚關(guān)系，當(dāng)然是在上市公司收購管理辦法里面被推定為可能會存在一致行動的關(guān)系。除此之外，他們對于這次交易以及未來上市公司的運(yùn)營、控制都是獨(dú)立做出自己的判斷，沒有一個共同控制的安排。”對于控制權(quán)變更問題，劉問及羅頓發(fā)展重組團(tuán)隊(duì)亦否認(rèn)，并稱，李維和夏軍分別作出承諾，前者承諾未來36個月內(nèi)不放棄控制權(quán)以及相關(guān)權(quán)益，后者則是在36個月內(nèi)不會謀求對羅頓發(fā)展的控制權(quán)地位，以及提名董事多過李維或多過半數(shù)。

值得注意的是，在此前的問詢函中，上證所同樣質(zhì)疑，在公布并購重組預(yù)案前一個月內(nèi)，易庫易將標(biāo)的資產(chǎn)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，轉(zhuǎn)讓后其持有標(biāo)的資產(chǎn)的股份比例由 100% 下降到 76.39%，而這一突擊入股的“巧合”存在規(guī)避借殼上市嫌疑，要求羅頓發(fā)展做出相關(guān)披露說明。

在9月1日并購重組說明會上，羅頓發(fā)展并未對此做出更多解釋，《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者會后也曾就此向夏軍提問，其未做出正面回應(yīng)，而是透露易庫易最初原計(jì)劃港股上市，并無意登錄A股，借殼上市的打算。

事實(shí)上，近期公布的多起重組預(yù)案中，重組前頻現(xiàn)投資人突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)。從交易設(shè)計(jì)上來看，投資人在享受一二級市場價差的同時，也影響著標(biāo)的資產(chǎn)的估值和股權(quán)結(jié)構(gòu);發(fā)起“蛇吞象”式大體量并購的上市公司控股權(quán)未變更，進(jìn)而免于觸發(fā)借殼，而這一現(xiàn)象已引發(fā)監(jiān)管多次追問。

7倍溢價收購 盈利穩(wěn)定性存疑

羅頓發(fā)展原主業(yè)為酒店經(jīng)營管理和酒店裝飾工程。按照羅頓發(fā)展相關(guān)控股股東代所稱，在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，固定資產(chǎn)投資收縮的大背景下，這部分業(yè)務(wù)面臨經(jīng)營壓力，欲通過重組，注入了優(yōu)質(zhì)的電子元器件供應(yīng)鏈企業(yè)，打造新的利潤增長點(diǎn)，未來將實(shí)現(xiàn)上市公司雙主業(yè)的發(fā)展模式。

在此前，A股跨界轉(zhuǎn)型雙主業(yè)的上市公司不在少數(shù)，但其中隱憂諸多，大尺度跨界，上市公司將面臨陌生的商業(yè)和盈利模式，不乏有公司在轉(zhuǎn)型雙主業(yè)后仍大幅虧損，甚至荒廢原主業(yè)。

對于羅頓發(fā)展描繪的雙主業(yè)藍(lán)圖，外界也爭議頗多。首先，并購標(biāo)的溢價739.81%，最近三個財(cái)務(wù)報(bào)告期內(nèi)凈利潤“忽高忽低”，估值合理性和持續(xù)盈利能力存疑。更為主要的是，外界關(guān)注的還有，該公司未來雙主業(yè)如何發(fā)展，陷入困境的主業(yè)為何保留，是否有剝離計(jì)劃等。

參與羅頓發(fā)展此次重組的中企華評估公司副總裁孫慶峰表示，標(biāo)的估值從三大維度做出考量，包括標(biāo)的公司資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平和運(yùn)營效率;所在行業(yè)位置;以及以相似的或者相近的上市公司為對比參考。其認(rèn)為，羅頓發(fā)展重組表弟資產(chǎn)估值基本合理。

此外，中證中小投資者服務(wù)中心總監(jiān)助理康江輝提出疑問，標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年1-4月的扣非后凈利潤率分別為2.64%、4.2%和2.97%，凈利潤2015年大幅升高，而2016年大幅降低，持續(xù)盈利能力存在不確定性。

對此，夏軍給出的回答則是，2014年公司投入大量的技術(shù)人員在前期的研發(fā)和產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，但這并不能在2014年取得非常好的回報(bào)，所以在2015年，所以相關(guān)銷售業(yè)績在2015年得到體現(xiàn)。對于2016年業(yè)績，夏軍則表示，目前公司已有訂單在手。

對于羅頓發(fā)展而言，并購重組業(yè)務(wù)的生機(jī)更顯主業(yè)的窮途困境。過去三年來，該公司原主業(yè)一直處于虧損或微利狀態(tài)。2015 年羅頓發(fā)展的營收為 1.1 億元,凈利僅 251.65 萬元，而交易標(biāo)的資產(chǎn)同年?duì)I收為 19.45 億元,凈 利為 8238 萬元。而這或造成其主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更, 電子元器件銷售業(yè)務(wù)將成為上市公司主要業(yè)務(wù)，雙主業(yè)難以平衡。

羅頓發(fā)展方面表示，并購易庫易后，標(biāo)的資產(chǎn)將與上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)銀杏樹協(xié)同發(fā)展?！拔磥磴y杏樹可以為易庫易即將發(fā)展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)提供達(dá)到金融級別要求的一個技術(shù)平臺的底層的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)，而且銀杏樹對易庫易供應(yīng)鏈的電子商務(wù)業(yè)務(wù)將有非常強(qiáng)的支撐，易庫易供應(yīng)鏈所擁有的行業(yè)客戶還有業(yè)務(wù)對于銀杏樹實(shí)現(xiàn)快速進(jìn)入電子商務(wù)市場也是非常有利的?！绷_頓發(fā)展控股股東代表稱。

不過，對于原來的酒店相關(guān)業(yè)務(wù)如何突破困境，以及是否有剝離計(jì)劃等問題，羅頓發(fā)展方面未作出更多回應(yīng)說明。