自重組新規(guī)征求意見稿發(fā)布以來，上市公司重組擱淺數(shù)量激增。從近期情況來看，監(jiān)管部門對并購重組的態(tài)度趨于審慎。審核過程中，是否規(guī)避借殼上市、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的估值變化、標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利性、歷史業(yè)績與承諾業(yè)績的差異等成為關(guān)注的重點(diǎn)。

并購重組新規(guī)的威力日漸顯現(xiàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，8月以來，累計已有16家公司宣布終止重組，取消定向發(fā)行計劃。

“監(jiān)管層的問詢函內(nèi)容越來越細(xì)，我手上也有定增計劃的公司打算取消計劃。”一位滬上券商投行人士告訴《國際金融報》記者，重組新規(guī)主要規(guī)范并購重組，促進(jìn)估值體系修復(fù)，引導(dǎo)資金脫虛就實(shí)，特別在借殼方面，要想規(guī)避借殼，需要資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等四個會計科目同時不觸線，財務(wù)上操作難度明顯加大。

自6月17日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿發(fā)布以來，受重組新規(guī)影響，逾60家上市公司不得不放棄了定向發(fā)行計劃。

重組頻現(xiàn)“流產(chǎn)”

事實(shí)上，2016年以來，上交所、深交所便頻繁向籌劃并購重組的上市公司發(fā)去問詢函，詢問的問題主要集中在“高估值”、“高業(yè)績承諾”、“涉嫌借殼重組”等方面。

8月6日，申科股份發(fā)布公告稱，公司于7月29日收到證監(jiān)會通知，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委審核，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項未獲通過。

按照申科股份最初的重組草案，公司原本擬以21億元的價格收購網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)等18名交易對方持有的紫博藍(lán)100%股權(quán)，同時擬募集配套資金約21億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、紫云大數(shù)據(jù)移動互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷平臺等項目。若重組能夠順利完成，申科股份將跨界進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷服務(wù)行業(yè)。

資料表明，標(biāo)的企業(yè)紫博藍(lán)在2015年的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和凈資產(chǎn)額均遠(yuǎn)超申科股份同期指標(biāo)的100%，分別為293.26%、987.76%和389.36%。與此同時，在重組完成之后，申科股份的主營業(yè)務(wù)也將發(fā)生變化。重組新規(guī)下，這很容易被認(rèn)定為構(gòu)成借殼重組。

此外，僅8月8日晚間，就有深天地A、群興玩具(002575)、易世達(dá)(300125)、金利華電(300069)、元力股份(300174)等5家上市公司同時發(fā)布公告，宣布終止相關(guān)資產(chǎn)重組。

至于重組終止的原因，深天地A明確表示，由于監(jiān)管政策變化，公司重組方案受到影響，原方案無法繼續(xù)實(shí)施，“項目再往下走涉及到借殼問題?！贝饲埃罱凰蚴召彽臉?biāo)高溢價以及具體業(yè)務(wù)等問題，兩次問詢深天地A。

金利華電董事長在與投資者互動時表示：“由于證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等發(fā)生較大變化，為了應(yīng)對上述變化，交易各方也籌劃以非公開發(fā)行股票方式繼續(xù)推進(jìn)重組事項，但由于與原方案差異較大而無法達(dá)成一致意見”。因此，該公司終止收購杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權(quán)。

8月3日，山東金泰(600385)發(fā)布公告稱，由于公司經(jīng)與中介機(jī)構(gòu)討論后，預(yù)計無法在8月11日前完成重組相關(guān)預(yù)案。經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項。據(jù)公司公告披露，公司原擬購買的重組標(biāo)的為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺的公司，因政策變化，交易雙方未能達(dá)成符合最新監(jiān)管要求的交易方案而終止。

在之前的7月25日，貴人鳥(603555)和九陽股份(002242)也大幅調(diào)低了原定增方案的募資規(guī)模。重組新規(guī)下，隨意下調(diào)業(yè)績承諾的做法將不再可行。上述投行人士指出，以水分業(yè)績承諾助推高估值或?qū)⒂兴糁啤２荒芷ヅ湫乱?guī)各項條款成為了部分重組公司難以跨過的一個坎。

調(diào)整方案求達(dá)標(biāo)

除了自行終止方案，也有上市公司為了能符合新規(guī)而不斷調(diào)整方案。多家上市公司修改定增方案：華聯(lián)礦業(yè)(600882)因監(jiān)管政策調(diào)整，決定取消原定于6月22日召開的臨時股東大會；寧波熱電(600982)鑒于監(jiān)管層對重組募集配套資金的新要求，取消公司重組方案中募集配套資金用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資產(chǎn)的部分；信雅達(dá)(600571)決定延遲向證監(jiān)會報送重大資產(chǎn)重組申請材料。

7月25日，愛建集團(tuán)在停牌公告中表示：“根據(jù)當(dāng)前市場行情、監(jiān)管動向和公司實(shí)際情況，為順利推進(jìn)非公開發(fā)行工作，擬對非公開發(fā)行股票募集資金投資項目等事項進(jìn)行調(diào)整?！?/p>

盡管愛建集團(tuán)提出了多項原因，但上述投行人士認(rèn)為，考慮到愛建集團(tuán)定增方案中的發(fā)行價格為8.97元/股，而目前愛建集團(tuán)的股價為10.74元/股。“出于市場行情的原因不大。主要應(yīng)該是監(jiān)管層對于再融資政策新的窗口指導(dǎo)所致”。

《國際金融報》記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，4個月前，愛建集團(tuán)曾披露定增方案，擬向第二大股東均瑤集團(tuán)發(fā)行不超過2.45億股，募集資金不超過22億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，12億元將用于補(bǔ)充愛建信托資本金，5億元將用于補(bǔ)充愛建租賃資本金，剩余5億元將用于償還銀行借款。若定增順利實(shí)施，均瑤集團(tuán)的持股比例將升至20.63%，成為愛建集團(tuán)第一大股東。

值得一提的是，在定增方案發(fā)布的同時，愛建集團(tuán)終止了原先擬向均瑤集團(tuán)發(fā)行股份購買其所持乳業(yè)資產(chǎn)的重組方案。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，收購質(zhì)地太差的乳業(yè)資產(chǎn)迫于壓力被終止，而借由定增方案，均瑤集團(tuán)可順利入主成為愛建集團(tuán)的第一大股東。

對于此次調(diào)整定增方案是否會影響均瑤集團(tuán)成為第一大股東，愛建集團(tuán)董秘侯學(xué)東對外明確表示不會。

對于修改定增方案的原因，侯學(xué)東表示，“公司目前處于停牌的敏感期，不方便透露更多信息，原因已經(jīng)在公告中說明了。”不過，其補(bǔ)充說，“修改的幅度不會很大，會盡快披露新方案?！?/p>

“從IPO到并購重組，現(xiàn)在再到定增，監(jiān)管趨嚴(yán)正在資本市場各個層面全面發(fā)酵。但隨著監(jiān)管層更加頻繁地發(fā)出問詢函，也有利于減少上市公司的投機(jī)行為，更好地規(guī)范資本市場?！鄙鲜鐾缎腥耸空f。