2015年12月，萬(wàn)科董事會(huì)主席公開(kāi)喊話寶能系姚振華，稱不歡迎其成為萬(wàn)科的大股東，正式拉開(kāi)了以王石為首的管理層與寶能系的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

把歷史的時(shí)間軸倒退到1994年，萬(wàn)科的股票承銷商君安證券聯(lián)合萬(wàn)科一批股東，包括新一代海南證券等股東，要求改組萬(wàn)科董事會(huì)。

兩場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)相差了20余年，但是萬(wàn)科阻擊野蠻人的招數(shù)，卻有驚人的相似。

首先來(lái)簡(jiǎn)單回顧一下20多年前的君萬(wàn)之爭(zhēng)。

君安陣營(yíng)

主將：張國(guó)慶，君萬(wàn)證券總經(jīng)理

盟軍：深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券、香港俊山投資有限公司、創(chuàng)益投資有限公司

火力配置：總持有萬(wàn)科總股份的10.73%。

出兵目的：君安承銷萬(wàn)科B股，有1000萬(wàn)股壓在了手上，成本價(jià)12元每股，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)9元，賬面浮虧3000萬(wàn)。意圖通過(guò)此次收購(gòu)，刺激股價(jià)、控制萬(wàn)科董事會(huì)。

萬(wàn)科陣營(yíng)

主將：王石，萬(wàn)科集團(tuán)董事長(zhǎng)

盟軍：劉元生、趙曉峰、馬恭元。

火力配置：萬(wàn)科董事會(huì)實(shí)際控制權(quán)

防御目的：擊退君安的收購(gòu)、保護(hù)萬(wàn)科現(xiàn)有董事會(huì)的穩(wěn)定。

事件經(jīng)過(guò)：1994年3月30日，據(jù)王石在《道路與夢(mèng)想》一書(shū)中回憶，君安總經(jīng)理張國(guó)慶進(jìn)入其辦公室，告知要在下午召開(kāi)記者發(fā)布會(huì)并改組，這距離其對(duì)外正式宣布僅兩個(gè)半小時(shí)。王石稱，這是君萬(wàn)要全面接管萬(wàn)科的一場(chǎng)圖謀。

應(yīng)對(duì)君萬(wàn)方的咄咄逼人， 3月31日，王石果斷決定向深交所申請(qǐng)停牌，并獲得批準(zhǔn)——這是中國(guó)股市的第一次停牌，在當(dāng)時(shí)尚沒(méi)有對(duì)股票漲跌的停牌限制，萬(wàn)科開(kāi)了一個(gè)先河。王石通過(guò)停牌贏得時(shí)間，阻擊君安等人的“老鼠倉(cāng)”。同時(shí)，瓦解被君安拉攏的其他股東，瓦解企圖改組萬(wàn)科的聯(lián)盟。在君安發(fā)起股權(quán)之爭(zhēng)5天的時(shí)間內(nèi)，順利贏得了這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)。

當(dāng)時(shí)，除了王石的戰(zhàn)略之外，深圳政府以及證監(jiān)會(huì)的人脈，是萬(wàn)科制勝的關(guān)鍵。

在王石的自傳《道路與夢(mèng)想》一書(shū)中，有一段這樣的描寫：

一個(gè)星期之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部主任張資平來(lái)深圳調(diào)查“3.30事件”。

某賓館房間中，張主任同我見(jiàn)了面。

張資平說(shuō)：“你們的報(bào)告劉鴻儒主席已經(jīng)批復(fù)：嚴(yán)格查處。我就是來(lái)處理此事的。寧志翔是我五道口中國(guó)人民銀行研究生部所在地的同學(xué)，我舉起屠刀的手砍不下去。來(lái)深圳是一定要調(diào)查，但你知道，這調(diào)查就像離開(kāi)碼頭的船，船的目的地很明確：過(guò)河靠岸；

但船到了河中間，風(fēng)大浪急，就由不得你我開(kāi)船的了，你明白我的意思嗎？”

我點(diǎn)點(diǎn)頭。

“怎么調(diào)查，先看你王石一個(gè)態(tài)度?！?/p>

“與人為善?！薄?/p>

20余年后，萬(wàn)科再此卷入了股權(quán)之爭(zhēng)，這一次的對(duì)手寶能系，顯然比君安證券更為棘手，當(dāng)年的君萬(wàn)之爭(zhēng)，萬(wàn)科僅用了數(shù)天就將對(duì)手擊敗，但是這一次，雙方的耗時(shí)已經(jīng)超過(guò)200天。

而梳理萬(wàn)科至今的出招，和當(dāng)年又何其相似。

一，停牌——先發(fā)制人

萬(wàn)科在1994年創(chuàng)下了停牌的先例，這一次，這一招也被用來(lái)抵御寶能系的強(qiáng)勢(shì)收購(gòu)。

2015年12月18日，萬(wàn)科A[2.17% 資金 研報(bào)]發(fā)布臨時(shí)停牌公告稱，稱正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。彼時(shí)，寶能系已經(jīng)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)增持萬(wàn)科，合計(jì)持有后者22.45%股份。萬(wàn)科停牌時(shí)間歷時(shí)六個(gè)月之久，重組對(duì)象始終破朔迷離。直至停牌后的四個(gè)月，才首次公布了重組對(duì)象深圳地鐵。

在諸多業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，萬(wàn)科的緊急停牌更多的是為了阻擊寶能系的瘋狂持股，擔(dān)心后者的不斷增持，會(huì)影響萬(wàn)科管理層以及后者的話語(yǔ)權(quán)，不排除萬(wàn)科是選擇了先停牌，后尋找重組對(duì)象，為自身贏取反擊的時(shí)間。

君萬(wàn)之爭(zhēng)中，萬(wàn)科創(chuàng)下了A股停牌的先例，20余年后這一招，已然為萬(wàn)科贏得了長(zhǎng)達(dá)六個(gè)月的備戰(zhàn)時(shí)間。

二，重組——尋找靠山

在萬(wàn)科經(jīng)歷了君安之爭(zhēng)之后，2000年，王石主動(dòng)引入了央企華潤(rùn)集團(tuán)，希望在股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行調(diào)整，吸引有實(shí)力的財(cái)團(tuán)進(jìn)入，成為戰(zhàn)略性大股東。在此后的10多年，王石和郁亮多次公開(kāi)表示，華潤(rùn)是萬(wàn)科最好的大股東，后者給萬(wàn)科提供了律師、會(huì)計(jì)方面的專業(yè)人事，在萬(wàn)科的組織建設(shè)上，在萬(wàn)科的整個(gè)管理架構(gòu)上，在監(jiān)督機(jī)構(gòu)上，起到至關(guān)重要的作用

萬(wàn)科在2015年遭遇寶能系持股的時(shí)候，也一度求助于大股東，但是華潤(rùn)并未介入。

因此，萬(wàn)科轉(zhuǎn)向找到了另一家國(guó)企深圳地鐵，以解自身的危機(jī)。

按照萬(wàn)科發(fā)布的交易預(yù)案公告，萬(wàn)科擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買深圳地鐵持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。萬(wàn)科將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對(duì)價(jià)。

出這一招，萬(wàn)科的計(jì)劃是通過(guò)發(fā)行股份，稀釋寶能系的股份。但是令萬(wàn)科意外的是，這一招同時(shí)也稀釋了華潤(rùn)的股份，直接導(dǎo)致華潤(rùn)的激烈反對(duì)。在6月17日的董事會(huì)上，華潤(rùn)系的三位董事對(duì)重組預(yù)案直接投了反對(duì)票，表現(xiàn)了鮮明的態(tài)度。

由于重組預(yù)案需要召開(kāi)第二次董事會(huì)和股東大會(huì)，如今寶能系和華潤(rùn)的持股量高達(dá)40%，可以否決萬(wàn)科提出的任何議案。

面對(duì)華潤(rùn)的翻臉，王石在微博上坦言，最后的遮羞布被撤掉了。

萬(wàn)科與寶能系的戰(zhàn)爭(zhēng)，突然殺入了華潤(rùn)，使得這場(chǎng)管理權(quán)之爭(zhēng)的前景更為復(fù)雜和難測(cè)。

君萬(wàn)之爭(zhēng)后，萬(wàn)科引入了華潤(rùn)這個(gè)曾經(jīng)最好的大股東，但是這一招顯然不是萬(wàn)能的。

三，輿論——員工、股東齊上陣

7月，寶能系層要求罷免萬(wàn)科現(xiàn)有管理層，這直接激起了萬(wàn)科的強(qiáng)烈反對(duì)。

萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)起訴寶能損害股東利益的訴訟，深圳市羅湖區(qū)人民法院已經(jīng)受理此案。根據(jù)《民事起訴狀》，萬(wàn)科工會(huì)的訴訟請(qǐng)求主要有五個(gè)，包括請(qǐng)求判令5名被告持有萬(wàn)科A股股票達(dá)到5%時(shí)及其后續(xù)繼續(xù)增持萬(wàn)科A股股票的行為屬于無(wú)效民事行為; 以及要求不得對(duì)其違法持有的萬(wàn)科A股股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開(kāi)股東大會(huì)的權(quán)利及其他股東權(quán)利萬(wàn)科工會(huì)的訴訟理由主要有三個(gè)：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)書(shū)面報(bào)告的義務(wù)、未嚴(yán)格按照《證券法》、《收購(gòu)辦法》的要求履行信息披露義務(wù)、增持屬于無(wú)效民事行為。

除此之外，越來(lái)越多第三方加入到該陣營(yíng)。

萬(wàn)科第一大自然人股東向證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等七個(gè)監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)華潤(rùn)、寶能，質(zhì)疑二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。包括質(zhì)疑華潤(rùn)和寶能系之間到底有多少重大利益關(guān)聯(lián)；華潤(rùn)和寶能系在關(guān)于萬(wàn)科第一大股東地位的問(wèn)題上何時(shí)開(kāi)始談判交易；雙方在深鐵重組事件上聯(lián)手反對(duì)的原因；雙方達(dá)成第一大股東易主的秘密協(xié)議是否已涉嫌內(nèi)幕信息交易和市場(chǎng)操縱以及質(zhì)疑寶能用于收購(gòu)資金的來(lái)源是否合法。

此外，萬(wàn)科獨(dú)董華生也曾在微博上公開(kāi)之一華潤(rùn)和寶能一致行動(dòng)人的關(guān)系。

相比上一次，萬(wàn)科的盟軍陣容顯然更強(qiáng)大。

四，揭底寶能——尋找阿喀琉斯之踵？

7月19日，萬(wàn)科發(fā)布了一份《關(guān)于提請(qǐng)查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計(jì)劃違法違規(guī)行為的報(bào)告》，在這份報(bào)告中，萬(wàn)科把寶能系作為的持股量，持股成本，乃至于9個(gè)資管計(jì)劃的金額細(xì)節(jié)等底牌全部揭開(kāi)。

這9個(gè)資管計(jì)劃，即寶能在持股量達(dá)25%的舉牌線后，公布的用于收購(gòu)萬(wàn)科A資金的來(lái)源，并稱，這9個(gè)資管為一致行動(dòng)人。

該報(bào)告透露，9個(gè)資管計(jì)劃利率區(qū)間為6.5%-7.2%，寶能購(gòu)入萬(wàn)科A股票的均價(jià)為18.89元/股，按平均利率以及已存續(xù)期8個(gè)月計(jì)算，考慮融資成本后的平均股價(jià)約19.83元/股。這是萬(wàn)科方面首次準(zhǔn)備披露的寶能持倉(cāng)成本。

有分析稱，萬(wàn)科自7月4日復(fù)牌以來(lái)，股價(jià)累積跌幅已經(jīng)達(dá)30%，萬(wàn)科此時(shí)公布寶能的持倉(cāng)成本，無(wú)疑讓股價(jià)繼續(xù)承壓。

此外，有消息稱，由于股價(jià)連番下跌，部分資管計(jì)劃計(jì)劃解除一致行動(dòng)人。

如果消息屬實(shí)，這與萬(wàn)科在20多年前，選擇瓦解聯(lián)盟的戰(zhàn)術(shù)如出一轍。

在萬(wàn)科揭底寶能底牌的同時(shí)，萬(wàn)科列舉了寶能系資管計(jì)劃披露不詳、資管計(jì)劃違規(guī)、讓渡表決權(quán)不合法以及侵害小股東利益等一系列問(wèn)題。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，萬(wàn)科此次舉報(bào)時(shí)機(jī)把握精準(zhǔn)，是繼萬(wàn)科A股價(jià)暴跌數(shù)日之后，此番舉報(bào)加速市場(chǎng)對(duì)萬(wàn)科股價(jià)的擔(dān)憂，因?yàn)槿绻蓛r(jià)繼續(xù)下跌，寶能系9個(gè)資管計(jì)劃存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)疑加速股價(jià)下跌，以此給監(jiān)管層施壓。

萬(wàn)科在君萬(wàn)之爭(zhēng)中，曾經(jīng)因?yàn)楂@悉寧志翔與君安高層勾結(jié)，并一舉獲得“老鼠倉(cāng)”的證據(jù)，而直接破解了危機(jī)。

此番，萬(wàn)科抓住九個(gè)資管計(jì)劃不放，而通道業(yè)務(wù)又處于監(jiān)管的模糊地帶，如何判斷的難題全部轉(zhuǎn)移到監(jiān)管層身上，萬(wàn)科選擇在股價(jià)暴跌時(shí)向監(jiān)管層揭露，用意頗深，上述市場(chǎng)人士補(bǔ)充。

萬(wàn)寶之爭(zhēng)還在繼續(xù)，這一次的寶能系卻并不像20余年前的君安一樣不堪一擊。與此同時(shí)，整個(gè)監(jiān)管環(huán)境也在變化，萬(wàn)科的出招在保持優(yōu)秀傳統(tǒng)的同時(shí)，多少有了更多的進(jìn)步和時(shí)代的烙印。

這一場(chǎng)仗，王石能贏嗎？