新海股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會7月14日在深交所召開，借殼方韻達(dá)貨運對公司情況、重組方案進(jìn)行了詳細(xì)的闡述，并對交易中的估值以及業(yè)績承諾等問題進(jìn)行了解答。

在此次媒體說明會現(xiàn)場，新海股份控股股東、韻達(dá)貨運控股股東和高層及評估機構(gòu)等相關(guān)人士重點介紹了重組方案中交易必要性、交易作價合理性、韻達(dá)貨運及快遞業(yè)狀況、業(yè)績承諾合理性等。

亮點：對標(biāo)重組新規(guī)

根據(jù)重組預(yù)案，新海股份擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債與韻達(dá)貨運全體股東持有的韻達(dá)貨運100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由上市公司以發(fā)行股份的方式自韻達(dá)貨運全體股東處購買。

據(jù)了解，此次重組擬置出資產(chǎn)新海股份截至2016年3月31日的全部資產(chǎn)與負(fù)債初步作價6.61億元，擬置入資產(chǎn)上海韻達(dá)貨運有限公司初步作價180億元，兩者差額為173.39億元。

新海股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為19.79元/股，不低于考慮除息因素后定價基準(zhǔn)日前60個交易日新海股份股票交易均價的90%。

交易完成后，上海羅頡思投資管理有限公司將成為公司控股股東，聶騰云、陳立英夫婦將成為上市公司實際控制人。

值得一提的是，新海股份此次重組方案響應(yīng)證監(jiān)會新規(guī)。證監(jiān)會6月17日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。修改內(nèi)容包括取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。盡管目前擬修訂的《辦法》仍在征求意見階段，但韻達(dá)貨運已按照征求意見稿進(jìn)行了對標(biāo)，本次重組方案沒有配套融資。

韻達(dá)貨運高管表示，重組完成后，在符合證券市場要求的前提下，韻達(dá)貨運將結(jié)合經(jīng)營發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃的具體舉措，進(jìn)行相關(guān)的融資安排?！拔覀円矊@著韻達(dá)貨運戰(zhàn)略規(guī)劃，在信息化建設(shè)、自動化設(shè)備、道路運輸、倉儲、跨境物流、末端配送等方面繼續(xù)發(fā)力，努力為客戶和消費者帶來更加便捷的服務(wù)?！?/p>

焦點：估值180億元

作為民營快遞企業(yè)，順豐和“三通一達(dá)”是目前我國快遞行業(yè)的主力軍，最近一年也紛紛運作上市事宜，韻達(dá)貨運此次借殼新海股份的初步估值達(dá)到180億元，也是此次重組說明會中被媒體普遍關(guān)注的焦點。

對于交易中的估值問題，韻達(dá)貨運的高管表示，從市盈率指標(biāo)看，可比交易公司2016年市盈率倍數(shù)范圍為14.45-20.55倍之間，平均值為16.98倍。韻達(dá)貨運對應(yīng)的2016年預(yù)測市盈率為15.93倍，符合行業(yè)水平。

韻達(dá)貨運有關(guān)負(fù)責(zé)還提到，近幾年韻達(dá)貨運未進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅，同時2016年初引入了機構(gòu)投資者的增資，現(xiàn)金等溢余資產(chǎn)相對較多。本次預(yù)估值180億元中，經(jīng)營性預(yù)估值為166億元，與同行業(yè)相比差異不大。

“從可比市場價格上看，為優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)、完善公司治理結(jié)構(gòu)，2016年初，韻達(dá)貨運成功引入了上海太富祥川、寧波招銀等市場專業(yè)機構(gòu)投資者，本次預(yù)估值結(jié)果與該等私募股權(quán)融資平均估值相當(dāng)，一定程度上也反映出市場專業(yè)投資機構(gòu)對韻達(dá)貨運股權(quán)市場價值的認(rèn)可?！痹摳吖苷f。

韻達(dá)貨運高管還表示，預(yù)估價值的合理性在于：一是我國快遞行業(yè)高速發(fā)展，未來市場前景廣闊；二是韻達(dá)貨運具有較為明顯的核心競爭力和較強的盈利能力，未來收益預(yù)期良好。

根據(jù)國家郵政局公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，中國快遞業(yè)務(wù)量由2010年的23.4億件增至2015年的206.7億件，年均復(fù)合增長率達(dá)到54.61%，市場規(guī)模躍居世界第一。從2010年至2015年，快遞業(yè)務(wù)收入由575億元增至2770億元，年均復(fù)合增長率超過36.95%。國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)快遞業(yè)發(fā)展的若干意見》明確提出，到2020年，快遞年業(yè)務(wù)量達(dá)到500億件，年業(yè)務(wù)收入達(dá)到8000億元，快遞行業(yè)空間依然較大。

據(jù)介紹，韻達(dá)貨運建立了領(lǐng)先的智能化信息系統(tǒng)平臺，有效的保障運營效率和快件安全，為市場占有率的進(jìn)一步提升奠定基礎(chǔ)；韻達(dá)貨運通過持續(xù)優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)布局和運輸路由等戰(zhàn)略舉措，形成了平臺化、輕資產(chǎn)的運營模式，有效降低運營成本，盈利能力顯著提升；韻達(dá)貨運通過智能化生產(chǎn)設(shè)備的投入及高效的人力資源管理機制建立，人均效能得到不斷提升。

疑點：業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)

根據(jù)新海股份與韻達(dá)貨運股東上海羅頡思、聶騰云、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科、桐廬韻科、桐廬韻嘉簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，本次交易補償義務(wù)人承諾，韻達(dá)貨運在2016年度、2017年度、2018年度承諾的合并報表范圍扣非后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于11.30億元、13.60億元和15.60億元。

針對重組說明會上，對于記者提問的業(yè)績承諾能否實現(xiàn)問題，韻達(dá)貨運高管表示，公司的業(yè)績承諾系綜合考慮未來快遞行業(yè)發(fā)展變化趨勢、韻達(dá)貨運的自身核心競爭力、以及韻達(dá)貨運報告期良好業(yè)績等因素得出。

韻達(dá)貨運高管表示，快遞行業(yè)近幾年一直處于持續(xù)高速增長的階段，年均增長速度持續(xù)保持在兩位數(shù)以上，在國家政策支持鼓勵及電商發(fā)展帶動下，我國人均快遞支出仍有很大發(fā)展?jié)摿?，韻達(dá)貨運作為國內(nèi)快遞行業(yè)知名龍頭企業(yè)，韻達(dá)貨運會緊密跟隨快遞行業(yè)的發(fā)展趨勢，保持高速增長這一態(tài)勢。

該高管認(rèn)為，韻達(dá)貨運的業(yè)績承諾依據(jù)充分、合理，此外，公司2016年上半年韻達(dá)貨運業(yè)績增速良好，業(yè)務(wù)運行及相關(guān)經(jīng)營成果與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，不存在重大異常，為未來年度的盈利實現(xiàn)提供了保障和支持。

“韻達(dá)貨運作為國內(nèi)知名的快遞物流企業(yè)，將依靠自身的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、信息化優(yōu)勢、研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢、設(shè)備智能化優(yōu)勢以及運能優(yōu)勢，在行業(yè)快速發(fā)展通道中馳騁，公司對未來的發(fā)展充滿信心?！表嵾_(dá)貨運高管說。