據(jù)財(cái)新報(bào)道 曾在并購及定增時(shí)許下巨額業(yè)績(jī)承諾的上市公司斯太爾，即將面臨連續(xù)第六個(gè)季度虧損的尷尬局面。

7月14日晚間，斯太爾公告披露2016年上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)虧損7700余萬元。4月，上市公司公告披露第一季度虧損超過3500萬元。算上2015年度的全年虧損，曾經(jīng)借并購轉(zhuǎn)型柴油機(jī)制造業(yè)務(wù)的上市公司，正深陷業(yè)績(jī)虧損的泥淖，也使得曾經(jīng)高調(diào)的并購項(xiàng)目和巨額的業(yè)績(jī)承諾重重跌落。

兩年半前各路資本借上市公司“并購轉(zhuǎn)型”旗號(hào)，依靠定增低價(jià)入股上市公司，其時(shí)許下三年總計(jì)11.8億元的業(yè)績(jī)承諾，即被人質(zhì)疑“高得離譜”。而且這一系列的資本運(yùn)作也在資本圈被看做是完美規(guī)避“借殼”的典型。（詳情可看《財(cái)新周刊》此前報(bào)道《規(guī)避借殼天外有天》）現(xiàn)如今業(yè)績(jī)持續(xù)低迷，而上市公司股價(jià)較當(dāng)時(shí)已番數(shù)倍，當(dāng)初操盤這一系列資本運(yùn)作的硅谷天堂以及其余多家PE公司則正共享財(cái)富暴漲的狂歡。

11.8億元業(yè)績(jī)承諾將落空

時(shí)間回溯到兩年半之前，2013年12月。當(dāng)時(shí)證券簡(jiǎn)稱還名為博盈投資(14.830, -0.30, -1.98%)的斯太爾，在獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委批準(zhǔn)通過后，完成實(shí)施籌劃一年的定增方案。公告的方案顯示，博盈投資以4.77元/股的價(jià)格向東營市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）、及天津硅谷天堂、長(zhǎng)沙澤瑞、長(zhǎng)沙擇洺、寧波貝鑫、寧波理瑞等5家PE發(fā)行3.14億股，募集資金近15億元。其中5億元用于收購武漢梧桐硅谷天堂（下稱武漢梧桐，后改名為江蘇斯太爾）100%股權(quán)，其余則用于增資武漢梧桐旗下剛收購的奧地利斯太爾公司、技術(shù)研發(fā)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2012年4月，硅谷天堂剛通過設(shè)立武漢梧桐以2.8億元收購?qiáng)W地利斯太爾100%股權(quán)。隨后在2013年12月，這家奧地利柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)制造商，又立即被以5億元轉(zhuǎn)賣給上市公司。隨后的2014年，原本主營業(yè)務(wù)為汽車車橋制造的博盈投資改名為斯太爾，并完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為柴油機(jī)制造。伴隨這一系列定增和并購資本運(yùn)作的，還有對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)江蘇斯太爾2014-2016年盈利分別不低于 2.3 億元、3.4億元和 6.1 億元的高額承諾。而在收購之前一年，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)只有六百余萬，而且還連續(xù)多年出現(xiàn)下滑。

這一總計(jì)11.8億元的巨額業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償責(zé)任，并不由標(biāo)的資產(chǎn)的原股東硅谷天堂承擔(dān)，而是落到英達(dá)鋼構(gòu)頭上。2014年江蘇斯太爾的扣除非經(jīng)常損益凈利潤(rùn)為7400余萬元，距離承諾數(shù)相差約為1.56億元。就在這一業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)慕刂疗诘絹碇埃?015年5月，英達(dá)鋼構(gòu)又向上市公司申請(qǐng)更改補(bǔ)償方式，由股份回購補(bǔ)償改為只需現(xiàn)金補(bǔ)償，并獲得董事會(huì)和股東大會(huì)同意。對(duì)于英達(dá)鋼構(gòu)來說，股份補(bǔ)償對(duì)應(yīng)的損失要遠(yuǎn)大于現(xiàn)金補(bǔ)償。

證監(jiān)會(huì)在2016年6月通過官網(wǎng)問答形式要求，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，不得變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。不過，這一要求并不溯及過往案例。到了2015年度，江蘇斯太爾的業(yè)績(jī)則虧損了1000余萬元，距離承諾相差3.5億元。目前這一補(bǔ)償在延期后正在分期給予上市公司。

資本財(cái)富狂歡

盡管并購?fù)瓿梢院螅瑯I(yè)績(jī)逐年低迷且出現(xiàn)虧損，還有高額業(yè)績(jī)承諾等待補(bǔ)償。但是，參與這一資本運(yùn)作的各方都正享受財(cái)富暴漲的狂歡。憑借著海外并購、轉(zhuǎn)型高端柴油發(fā)動(dòng)機(jī)制造商的并購重組概念，上市公司的股價(jià)從2012年底方案公布后開始“起飛”。從當(dāng)時(shí)5元/股左右，連拉多個(gè)漲停板，攀升至10元/股上方，并在2015年的大牛市期間攀頂?shù)?6.46元/股。目前，斯太爾的股價(jià)仍維持在15元/股左右。定增各參與各方目前的賬面浮盈有多少？按照定增方案，天津硅谷天堂當(dāng)時(shí)以2億元認(rèn)購41，928，700股，后經(jīng)2014年度的利潤(rùn)分配每10股轉(zhuǎn)增4股后，目前手上籌碼有58，700，180股，以15元/股計(jì)算價(jià)值8.8億元，凈賺6.8億元。

同樣，寧波貝鑫和寧波理瑞的賬面浮盈也超過6.8億元，而長(zhǎng)沙澤洺和長(zhǎng)沙澤瑞的浮盈都超過8.5億。公開資料顯示，這4家PE實(shí)為兩家，分別由江發(fā)明、張銀華控制，在這起收購之前并無其他業(yè)務(wù)。

5家PE公司賬面浮盈總計(jì)超過37.4億元，增值超過300%。而即使算上業(yè)績(jī)補(bǔ)償，英達(dá)鋼構(gòu)的資本運(yùn)作生意也并不算虧。目前，其所擁有的斯太爾股權(quán)財(cái)富的帳面浮盈為為13.5億元左右，能夠覆蓋其已需進(jìn)行的業(yè)績(jī)補(bǔ)償損失。不到三年回報(bào)超過300%，硅谷天堂董事總經(jīng)理韓惠源在2014年的一場(chǎng)論壇上，追問之下吐露心聲稱“近年來硅谷天堂最滿意的一起并購是博盈投資”。

盡管因?yàn)檎J(rèn)購股份都還處于36個(gè)月內(nèi)的鎖定期內(nèi)，各路資本的浮盈還是在賬面之上，但是除去硅谷天堂之外，各方都已通過股權(quán)質(zhì)押悉數(shù)套現(xiàn)，完成現(xiàn)金流閉環(huán)。距離股份鎖定期結(jié)束已不到半年時(shí)間，等待斯太爾的將會(huì)是什么樣的命運(yùn)呢？