在市場(chǎng)認(rèn)為的中國(guó)建材會(huì)成為獅頭股份的接盤方的猜想破滅后，山西潞安工程公司和資本市場(chǎng)大鱷陳海昌控制的蘇州海融天投資公司，共同接手山西國(guó)資委持有的獅頭股份國(guó)資股的消息引來(lái)各方的關(guān)注。

而上述兩家公司擬通過(guò)合資企業(yè)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入使得獅頭股份剝離水泥資產(chǎn)，轉(zhuǎn)行煤制油領(lǐng)域。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，獅頭股份的此次重大資產(chǎn)重組疑為陳海昌旗下資產(chǎn)變相借殼上市。

近日，上交所向獅頭股份發(fā)《問(wèn)詢函》稱，公司此次重組置入資產(chǎn)的股東和股權(quán)受讓人均屬于同一控制。在此交易背景下，公司重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)跡象較為明顯。為此，上交所要求“獅頭股份作進(jìn)一步說(shuō)明和補(bǔ)充披露”。

北京市威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“公司資產(chǎn)大部分被置出，公司大股東和實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，屬于比較典型的借殼上市?！?/p>

重組涉嫌借殼上市

獅頭股份本次重組，將以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購(gòu)買二者合計(jì)持有的潞安納克100%股權(quán)。同時(shí)，原控股股東獅頭集團(tuán)將其持有的公司22.94% 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海融天、潞安工程。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東為海融天，持股比例11.7%，第二大股東為潞安工程，持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油為潞安集團(tuán)同一控制下企業(yè)，上海納克和海融天也同受自然人陳海昌控制。預(yù)案披露，由于持股比例較為接近，海融天、潞安工程均無(wú)法對(duì)上市公司形成控制，故截至預(yù)案出具之日，公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

上交所認(rèn)為，公司此次重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原有資產(chǎn)全部置出，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變化。同時(shí)，公司控制權(quán)也極有可能發(fā)生變化。

“置入資產(chǎn)的股東和股權(quán)受讓人均屬于同一控制。在此交易背景下，公司重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)跡象較為明顯?！鄙辖凰Q，公司需要進(jìn)行補(bǔ)充披露。

上交所要求公司“詳細(xì)說(shuō)明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來(lái)源”，同時(shí)，上交所還要求公司解釋“海融天與潞安工程是否存在對(duì)獅頭股份的股權(quán)收購(gòu)及控制的協(xié)議安排，是否為一致行動(dòng)人，并要求公司請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查資金來(lái)源，海融天與潞安工程是否存在上述情形或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說(shuō)明核查過(guò)程”。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，獅頭集團(tuán)股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的底價(jià)為信息公告日(2016年3月7日)前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的90%，即人民幣11.11元/股。而協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格18.75元/股，較公司停牌前收盤價(jià)10.68元/股溢價(jià)76%。

有市場(chǎng)人士稱：“獅頭集團(tuán)股權(quán)溢價(jià)76%轉(zhuǎn)讓的背后有可能有其它交易或協(xié)議，如果對(duì)股權(quán)受讓方?jīng)]有好處的話，不會(huì)同意購(gòu)買股權(quán)的?！?/p>

事實(shí)上，上交所也對(duì)獅頭集團(tuán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)提出質(zhì)疑稱：“海融天與潞安工程在無(wú)法取得公司控制權(quán)的情形下，愿意高溢價(jià)受讓公司股權(quán)的原因及合理性，高溢價(jià)是否為公司控制權(quán)的出讓溢價(jià)?！?/p>

上交所還同時(shí)質(zhì)疑“海融天與潞安工程是否與獅頭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方存在其他協(xié)議，如公司資產(chǎn)出售意向協(xié)議等”。

據(jù)重組預(yù)案披露，截至預(yù)案出具之日，公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露，“結(jié)合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事數(shù)量、對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)決議的影響，說(shuō)明公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人的依據(jù)是否合理，未來(lái)海融天與潞安工程作為公司大股東期間，公司是否將一直無(wú)控制權(quán)人”等相關(guān)問(wèn)題。

同時(shí)，上交所要求公司“說(shuō)明本次交易關(guān)于控制權(quán)的設(shè)計(jì)是否屬于刻意規(guī)避借殼上市”。并同時(shí)要求公司請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)與律師發(fā)表意見(jiàn)。

收購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)逾5倍存風(fēng)險(xiǎn)

重組預(yù)案顯示，公司擬購(gòu)買資產(chǎn)收益法估值3.01億元，增值率516.93%，而出售資產(chǎn)的成本法預(yù)估值約4.92億元，增值率為0.36%。

上交所質(zhì)疑公司，“是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用兩種評(píng)估方法。要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè) 發(fā)展情況、可比市場(chǎng)交易案例補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)估值定價(jià)是否公允，是否存在‘高買低賣’等損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形”。

值得注意的是，《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)獅頭股份擬注入的資產(chǎn)潞安納克此前扣非凈利潤(rùn)后的業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p，但在高估值下，卻同時(shí)給出了高收益。

潞安納克2014、2015年扣非凈利潤(rùn)分別為-331.42萬(wàn)元、-163萬(wàn)元，交易對(duì)方上海納克承諾，潞安納克2016年至2018年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1923.84萬(wàn)元、3923.02萬(wàn)元、5801.72萬(wàn)元。

上交所要求公司“結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明其扣非后凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)的原因、合理性和可實(shí)現(xiàn)性”。同時(shí)要求評(píng)估機(jī)構(gòu)關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的專項(xiàng)報(bào)告，結(jié)合上海納克的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)情況，補(bǔ)充披露其是否存在無(wú)法履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。