7月1日，證監(jiān)會(huì)召開新聞發(fā)布會(huì)，共發(fā)布了四項(xiàng)內(nèi)容，其中關(guān)于嚴(yán)格重組上市監(jiān)管工作的有關(guān)安排屬于當(dāng)天發(fā)布的主要內(nèi)容之一。新聞發(fā)言人張曉軍表示將 嚴(yán)格對(duì)重組上市行為的信息披露問詢，還用到了“刨根問底”的說法，可見證監(jiān)會(huì)對(duì)著力提升上市公司信息披露質(zhì)量的高度重視。下一步，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)堅(jiān)持以信息 披露監(jiān)管為中心的理念，嚴(yán)格重組上市監(jiān)管。

當(dāng)天新聞發(fā)布會(huì)的提問環(huán)節(jié)，免不了有人提到最近全民最關(guān)心的熱點(diǎn)事件——寶萬之爭。當(dāng)被問到證監(jiān) 會(huì)對(duì)罷免萬科董事會(huì)成員提案的看法時(shí)，張曉軍表示相關(guān)方的利益訴求應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)在公司治理框架內(nèi)妥善解決。各方應(yīng)著眼長遠(yuǎn)，把保護(hù)投資者利益、促進(jìn)公司長 遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。同時(shí)，張曉軍強(qiáng)調(diào)證監(jiān)會(huì)將督促事件相關(guān)單位按照《證券法》等法律法規(guī)要求，切實(shí)履行職責(zé)，嚴(yán)格要求各方及時(shí)履行信息披露義務(wù)。過程中發(fā)現(xiàn) 違法違規(guī)問題，將依法問責(zé)，維護(hù)市場公平秩序。

由此可見，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司信息披露工作的高度重視。目前，深圳證券交易所依照《證券法》 第115條第2款及深交所相關(guān)規(guī)定，依規(guī)對(duì)萬科、寶能及華潤各方發(fā)出問詢函，后兩者均已就相關(guān)內(nèi)容向深圳證券交易所做出匯報(bào)和溝通，但深圳證券交易所向萬 科下發(fā)的《關(guān)于對(duì)萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函》，萬科至今仍未回復(fù)。但這還僅僅是萬科信息披露工作不到位的其中一項(xiàng)，尚涉嫌其余七處重大遺漏。

涉嫌重大遺漏之一：代表萬科管理層的萬科事業(yè)合伙人

2014 年4月，萬科事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，公司全部“管理二級(jí)”以上員工參加，除了少數(shù)幾名計(jì)劃離職的，剩下超過99%的員工都在攝像頭的注視下簽了字，放棄自己 豐厚的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金，將其委托給“盈安合伙”做投資?！坝埠匣铩笔且患覟槿f科事業(yè)合伙人制度而專門成立的公司。

35天后，“盈安合伙”開始在資本市場上現(xiàn)身。5月28日、5月29日、5月30日、6月3日，A股市場的連續(xù)四個(gè)交易日里，“盈安合伙”動(dòng)用了總共12.45億元持續(xù)買入自家股票，最終拿下1.34%的萬科股份，一躍成為萬科第二大股東，僅次于大股東華潤。

如 此低調(diào)、神秘、重大的“事業(yè)合伙人計(jì)劃”，已然成為萬科管理層核心管理制度，對(duì)此，廣大股民卻沒有得到合理的公開解釋。難怪寶能在提請(qǐng)召開股東大會(huì)通知中 指出，“萬科事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司的正常管理體系之外另建管理體系” 。

涉嫌重大遺漏之二：萬科管理層從事業(yè)合伙人制度中獲利幾何

萬科事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等稿酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露的有關(guān)要求。

在 2016年6月27日的萬科股東大會(huì)上，關(guān)于萬科引以為豪的“事業(yè)合伙人計(jì)劃”，就有股東對(duì)王石除了董事長取得的薪酬以外是否還享有合伙人計(jì)劃中的權(quán)益及 獎(jiǎng)金提出了疑問。譚華杰曾表示，“萬科事業(yè)合伙人大會(huì)是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財(cái)產(chǎn)的相關(guān)問題，不干涉公司經(jīng)營管理的任何事 項(xiàng)”。

我們?cè)谧T華杰的論調(diào)中也可以聽出另外一種聲音，事業(yè)合伙人的集體獎(jiǎng)金不用股東管，因?yàn)橐呀?jīng)是高管自己的錢。

但是作為投資者的股東起碼應(yīng)該被告知，事業(yè)合伙人享有的這些獎(jiǎng)金到底有多少，分配規(guī)則是什么，更何況，如果高管的工資收入包含了集體獎(jiǎng)金那就應(yīng)當(dāng)披露，否則也就不算完整的薪酬體系，違反上市公司信息披露的有關(guān)要求。

涉嫌重大遺漏之三：王石的薪酬是否經(jīng)過股東大會(huì)審批通過

寶能質(zhì)疑王石薪酬是否經(jīng)過股東大會(huì)審批通過。萬科年度股東大會(huì)上，也有股東提出，從2015年的年度草案里看到王石領(lǐng)取的薪酬是988萬多，這位股東特別問及王石領(lǐng)取的今年的薪酬以及過去幾年的薪酬是不是有經(jīng)過股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

萬科監(jiān)事會(huì)主席解凍回答認(rèn)為，王石以上的薪酬是“董事會(huì)和提名委員會(huì)批準(zhǔn)的，每年股東大會(huì)也有審議確認(rèn)的”。

解凍的解釋是否合理？根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條第一款規(guī)定，“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定 有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；……”因此，答案很明顯，解凍的說法并不符合法律，股東大會(huì)是對(duì)董事會(huì)成員的報(bào)酬具有決定權(quán)，而并非單純的“審議確認(rèn)”，批準(zhǔn) 權(quán)的行使者不應(yīng)該是“董事會(huì)和提名委員會(huì)”，而是股東大會(huì)。這一點(diǎn)在萬科《公司章程》第五十八條第二、三項(xiàng)中也有規(guī)定，“股東大會(huì)選舉和更換董事，決定有 關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”。

6月27日召開的2015年年度股東大會(huì)，審議批準(zhǔn) 2015年年報(bào)中提及的是2015年王石的工資，實(shí)際已經(jīng)是發(fā)放給王石先生的了，難道薪酬決定是可以發(fā)放后予以追認(rèn)的嗎？況且追認(rèn)還是放在一份厚厚的年報(bào) 當(dāng)中。而王石在回答股民關(guān)于薪資的提問時(shí)也說，你這個(gè)問題（即公司問題）與年報(bào)審議事項(xiàng)無關(guān)，我們?cè)趯徸h議程結(jié)束后回答。然而，王石和萬科董事會(huì)的騰挪躲 閃，讓所有問題都似是而非，從來不依據(jù)具體法律規(guī)則和自己的公司章程來回答。

就此來看，王石薪酬是否經(jīng)股東大會(huì)審批通過，萬科披露缺位。

涉嫌重大遺漏之四：高比例提取盈余公積，減少現(xiàn)金分紅

據(jù)媒體報(bào)道，萬科疑似采取了財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)手法，大量提取“任意盈余公積”從而使得“可分配利潤”基數(shù)變低，從而大幅減少股東現(xiàn)金分紅數(shù)。從萬科2015年的財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，萬科的“盈余公積”的占公司總股本的比例非常大，遠(yuǎn)超其它同類地產(chǎn)類上市公司。

萬科總股本為110.52億元，其盈余公積為280.69億元，盈余公積占股本比例為254%；綠地控股總股本為121.68億元，其盈余公積為32.54 億元，盈余公積占股本比例為27%；保利地產(chǎn)總股本為107.57億元，其盈余公積為21.51億元，盈余公積占股本比例為20%；華夏幸福總股本為 26.46億元，其盈余公積為9.73億元，盈余公積占股本比例為37%；金地集團(tuán)總股本為45億元，其盈余公積為16.88億元，盈余公積占股本比例為 38%；中糧地產(chǎn)總股本為18.14億元，其盈余公積為9.26億元，盈余公積占股本比例為51%。

“盈余公積”是指企業(yè)按照規(guī)定從凈利潤 中提取的各種積累資金。一般“盈余公積”分為兩種：一種是“法定盈余公積”，主要用于企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)，也可用于企業(yè)彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增資本，按照國家的法律或 行政規(guī)章，提取比例為凈利潤的10%，當(dāng)法定盈余公積累計(jì)金額達(dá)到企業(yè)注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提?。涣硪环N是“任意盈余公積”，企業(yè)在計(jì)提了 “法定盈余公積”之后，還可以計(jì)提“任意盈余公積”?！叭我庥喙e”的用途與“法定盈余公積”相同，“任意盈余公積”計(jì)提的依據(jù)是企業(yè)股東大會(huì)決議。

在過去的十年里，萬科每年在分配現(xiàn)金紅利前，均計(jì)提大比例的“任意盈余公積”作為企業(yè)的積累，在2008年和2009年提取的比例高達(dá)65%，在2010年 提取比例為50%，在2011年提取比例為60%，在2012年提取比例為50%，在2013年提取比例為30%，在2014年提取比例為40%，只有在 2015年提取比例降為10%。

2008年10月9日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》規(guī)定：“最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”。

中國政法大學(xué)教授譚秋桂認(rèn)為，按照地產(chǎn)行業(yè)其他上市公司水平，萬科若不在現(xiàn)金紅利分配之前，計(jì)提超大比例的“任意盈余公積”，結(jié)合證監(jiān)會(huì)現(xiàn)金分紅規(guī)定，分配水平則存在問題。

雖然經(jīng)股東大會(huì)審議通過而計(jì)提大比例的“任意盈余公積”并不違規(guī)，且仍屬于股東權(quán)益，但此方法可以影響到對(duì)股東的現(xiàn)金紅利分配。為何提取明顯超過行業(yè)水平的盈余公積？廣大股民期待萬科給出合理答復(fù)。

涉嫌重大遺漏之五：比深圳地鐵更早的潛在的交易對(duì)手是誰

萬科年度股東大會(huì)上，股東問及2015年12月25日公告中提及的已簽訂合作備忘錄潛在交易對(duì)手，萬科是否在完全沒有交易談判對(duì)象的時(shí)候股票停牌。

萬科副總裁譚華杰回復(fù)稱：“潛在交易對(duì)手非深圳地鐵，潛在交易對(duì)手比深圳地鐵更早。”并表示“目前看來，跟他們的談判可能還需要更多時(shí)間?！?/p>

截至目前，萬科仍未有公告就“潛在交易對(duì)手”進(jìn)行相關(guān)信息披露。

此交易對(duì)手是否存在，是否如萬科而言在12月25日簽訂了合作備忘錄，披露缺位。

涉嫌重大遺漏之六：攤薄股東現(xiàn)實(shí)權(quán)益，深圳地鐵重組的“軌道+上蓋”未來具體發(fā)展策略、落實(shí)政策

萬科年度股東大會(huì)上，郁亮再度強(qiáng)調(diào)軌道交通的發(fā)展機(jī)會(huì)。此前譚華杰曾就萬科重組的十個(gè)關(guān)鍵問題進(jìn)行回答，極盡為股民描述了未來“軌道+上蓋”的美好藍(lán)圖。

此前，華潤曾表示，本次重組中深圳地鐵只是通過兩個(gè)項(xiàng)目與萬科合作，并不是深圳地鐵整體業(yè)務(wù)的全面整合，不能鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項(xiàng)目的開發(fā)合作，未能形成對(duì)萬科的持續(xù)性支持。僅通過兩塊土地的交易便想綁定與深圳地鐵的長期合作關(guān)系，恐怕是萬科的一廂情愿。

6月23日，寶能公告反對(duì)攤薄股東權(quán)益的重組預(yù)案。

深交所問詢要求萬科說明估值和作價(jià)等。

7月1日，萬科回復(fù)深交所關(guān)注函中僅對(duì)深圳地鐵入股地塊進(jìn)行了盈利模式及盈利能力進(jìn)行了介紹。至于“軌道+上蓋”未來的具體發(fā)展策略、落實(shí)政策，截至目前，仍未有公開披露。

萬科回復(fù)深交所都無法披露的未來，確不斷向股民“講故事”、“畫大餅”。

涉嫌重大遺漏之七：高調(diào)為股民開出“百億回購”的“空頭支票”，背地里資管計(jì)劃為管理層控制萬科加碼

此前，萬科高調(diào)推出的“100億股權(quán)回購計(jì)劃”，如順利實(shí)施本可以提高公司股價(jià)，然而就目前來看，已然成為“空頭支票”。

2015 年7月6日，萬科A(19.790, -2.20, -10.00%)公告稱，因最近A股市場大幅震蕩，公司為保護(hù)投資者利益，公司董事會(huì)全票通過決定回購A股股份，規(guī)模在100億元額度以內(nèi)，資金來源為 公司自有資金。建議公司本次回購A股股份的價(jià)格為不超過2015年7月3日公司A股收盤價(jià)格，即不超過人民幣13.70元/股。若全額回購，預(yù)計(jì)可回購股 份不少于7.30億股，占萬科目前已發(fā)行總股本的比例不低于6.60%。

萬科當(dāng)時(shí)稱，推出回購方案的目的是為在A股股票市場大幅震蕩的背景下，穩(wěn)定市場信心，保護(hù)投資者利益。

推出股權(quán)回購計(jì)劃后的近4個(gè)月內(nèi)直到2015年11月3日（開盤價(jià)為13.56元，最高13.70元，最低13.54元，收盤價(jià)13.66元），萬科股價(jià)基本都低于回購價(jià)，直到寶能系大量購買萬科股票后，萬科股價(jià)才一路上揚(yáng)，直到停牌前的24.43元。

萬科2016年1月4日公告顯示，截至2015年12月31日，公司回購A股股份數(shù)量為12480299股，占公司總股本的比例為 0.113%，成交的最高價(jià)為13.16元/股，最低價(jià)為12.57元/股，支付總金額為人民幣1.60億元（含交易費(fèi)用）。

1.6億元與100億元，無疑是空頭支票，空頭護(hù)盤。

值得關(guān)注的是，根據(jù)萬科2015年的三季報(bào)顯示，在此期間，萬科管理層控制的“招商財(cái)富-招商銀行(17.560, -0.16, -0.90%)-德贏1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”耗資26億元左右，購買了萬科A股22802.60萬股，占公司總股本的比例為2.06%。

萬科管理層控制的資管計(jì)劃，不用來兌現(xiàn)高調(diào)的“百億回購”，反而加倉萬科，鞏固控制權(quán)。在萬科股價(jià)下跌時(shí)，萬科是護(hù)盤者還是在壓盤者。

后續(xù)，萬科資管計(jì)劃使用了2011年王石給員工一封信中給員工的禮物，又加了杠桿增持萬科。

萬科管理層意欲何為，披露缺位。

根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)要求，上市公司需嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，自覺維護(hù)市場公平秩序。萬科，作為老牌上市公司，自認(rèn)為中國最透明、公司治理最好的公司，這些常識(shí)不應(yīng)該不懂，相信社會(huì)公眾的持續(xù)關(guān)注，萬科的信息披露工作將更加完整、合規(guī)，從而更好地維護(hù)廣大股民利益。