三變科技(002112)日前再度被深交所問詢，就新收購方案中實(shí)際控制人變動(dòng)、交易標(biāo)的資產(chǎn)投資進(jìn)展變動(dòng)等方面，要求公司6月6日前進(jìn)行回復(fù)。

1月19日，三變科技擬通過13.93元每股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買周發(fā)展等13名股東持有的南方銀谷全部股權(quán)，交易作價(jià)28億元，同時(shí)定增配套募集資金22.97億元，用于投資廣州地鐵PIS系統(tǒng)二期建設(shè)等項(xiàng)目。

該方案一出爐，就引發(fā)了借殼上市爭(zhēng)議。以2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，收購南方銀谷交易金額是上市公司凈資產(chǎn)近6倍，構(gòu)成重大重組，將轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ψ儔浩髦圃炫c地鐵移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營的雙主業(yè)公司，且無實(shí)際控制人。公司表示收購?fù)瓿珊?，任何一方均不能單?dú)控制上市公司，不符合《重組管理辦法》中借殼的認(rèn)定條件。

就此，深交所1月發(fā)函追問是否構(gòu)成借殼等問題，并要求公司說明盧旭日及其控制的正德資管及周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，或在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在的其他關(guān)系。

不過， 三變科技并未回復(fù)深交所，而是選擇繼續(xù)停牌，直至5月31日公告調(diào)整后的收購方案，整體收購交易總價(jià)保持不變，現(xiàn)金支付金額增加。同時(shí)，定增募資規(guī)模增加23.5億元，認(rèn)購對(duì)象減少了董事朱峰。而新方案最大的變化是盧旭日成為公司新的實(shí)際控制人。

對(duì)于爭(zhēng)議的借殼事宜，三變科技繼續(xù)保持否認(rèn)。不過本次更換了說法，指出本次交易中上市公司購買的資產(chǎn)并不是收購人盧旭日及其關(guān)聯(lián)方擁有的資產(chǎn)，因而不符合《重組管理辦法》中借殼的認(rèn)定條件。

相比前次預(yù)案，目前公司實(shí)際控制人三變集團(tuán)持股比例繼續(xù)降至6.19%，而盧旭日控制的股權(quán)比例從16.61%增加至17.38%，周發(fā)展及一致行動(dòng)人持股比例微降至12.67%。公司認(rèn)定盧旭日為控制三變科技表決權(quán)比例最高的股東，因此成為上市公司新的實(shí)際控制人。

深交所指出，與原預(yù)案相比交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)無重大變化，要求公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師對(duì)兩次預(yù)案對(duì)控制人認(rèn)定依據(jù)進(jìn)行說明。同時(shí)，盧旭日與周發(fā)展等一致行動(dòng)人股權(quán)比例差距不足5%，要求補(bǔ)充保持控制權(quán)穩(wěn)定性的措施。

最新方案顯示，本次交易實(shí)施完畢后，正德資管有權(quán)提名4名非獨(dú)立董事，南方銀谷原股東在本次交易實(shí)施完畢后3年內(nèi)不會(huì)向公司提名任何非獨(dú)立董事。深交所詢問，盧旭日能否通過正德資管提名4名非獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)施加重大影響。

同時(shí)，深交所本次還要求穿透披露交易對(duì)手深圳市海富恒順股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等合伙企業(yè)取得交易標(biāo)的資產(chǎn)、時(shí)點(diǎn)、持股人數(shù)等是否合規(guī)。

另外，最新方案顯示，交易標(biāo)的資產(chǎn)投資進(jìn)展出現(xiàn)變動(dòng)。南方銀谷各地區(qū)地鐵Wi-Fi項(xiàng)目中，深圳和昆明地鐵線路項(xiàng)目均將延遲完成。深交所要求公司補(bǔ)充披露深圳和昆明地鐵項(xiàng)目無法按照原預(yù)計(jì)時(shí)間完成的原因，是否存在繼續(xù)調(diào)整完成時(shí)間的可能，以及是否對(duì)南方銀谷2016年業(yè)績(jī)和估值產(chǎn)生重大影響。

值得注意的是，南方銀谷2015年業(yè)績(jī)突然轉(zhuǎn)好，去年凈利潤達(dá)到137.9萬元，今年1-3月突增至1992.59萬元。相比之下，南方銀谷2013年、2014年凈利潤均為虧損。按照業(yè)績(jī)承諾，南方銀谷2016年~2018年度扣除非經(jīng)常性損益及配套募集資金增厚業(yè)績(jī)后的凈利潤分別不低于1億元、2.2億元、3.8億元。業(yè)績(jī)承諾的具體依據(jù)和合理也引發(fā)問詢。

從去年7月21日開始停牌的三變科技，累計(jì)停牌時(shí)間已經(jīng)超過300天，成為交易所新規(guī)下的“停牌釘子戶”。目前公司尚未披露復(fù)牌計(jì)劃，指出最新的交易事宜尚需公司董事會(huì)再次審議等程序，能否取得核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。按照深交所規(guī)定，重大資產(chǎn)重組的停牌時(shí)間不超過3個(gè)月；預(yù)計(jì)停牌時(shí)間超過3個(gè)月的，公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌的議案；對(duì)于長期停牌的公司，保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)核實(shí)公司前期籌劃事項(xiàng)進(jìn)展，并發(fā)表專業(yè)意見。