荃銀高科與中植系的爭斗仍在繼續(xù)，且越來越精彩和撲朔迷離。昨日晚間，深交所下發(fā)對荃銀高科的關(guān)注函。

關(guān)注函主要由荃銀高科5月25日下午舉行的2015年度股東大會而起。在這次股東大會上，除了審議公司董事會工作報告等常規(guī)議案外，更引人注意的便是和公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金同路農(nóng)業(yè)60%股權(quán)相關(guān)的18項(xiàng)議案。最終，有關(guān)收購事項(xiàng)的全部議案未能取得出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過，遭到否決。證券時報記者了解到， 投出決定性反對票的就是中植系三大平臺中新融澤、中新融鑫、中新睿銀（下稱“中新融澤及其一致行動人”）。

深交所關(guān)注到荃銀高科18項(xiàng)議案未獲通過，以及對中新融澤及其一致行動人表決權(quán)的表述。深交所要求公司說明決議公告中對議案審議投票規(guī)則相關(guān)表述的決策依據(jù)，是否符合法律行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等，并請公司律師補(bǔ)充說明法律意見書的結(jié)論與決議公告中議案表決情況的表述是否存在矛盾，并說明依據(jù)。

回看此次股東大會，火藥味十足，中新融澤的代表也到達(dá)了現(xiàn)場。投票之前，荃銀高科董秘宣讀了投票規(guī)則說明，公司已就中新融澤及其一致行動人的違法增持行為提起民事訴訟，案件尚未判決，股東大會各議案的最終表決結(jié)果將按照行政監(jiān)管決定或民事訴訟判決結(jié)果中對于中新融澤及其一致行動人所持公司股份表決權(quán)的認(rèn)定情況重新計(jì)算。中新融澤的代表則反復(fù)要求出具董事會作出該決策的流程依據(jù)并要求取得文件原件。

雙方各執(zhí)一詞

中植系目前位列荃銀高科第一大股東，不過尚未取得控制權(quán)。中新融澤及其一致人在今年1月13日至2月26日突擊買入荃銀高科2759萬股，占比8.71%，持股比例猛升至16.6%，遠(yuǎn)超原第一大股東賈桂蘭的9.68%。因在買入5%時未及時披露及停止買入，中新融澤及其一致人剛剛受到深交所通報批評。

直接否決掉荃銀高科籌劃半年之久的收購方案，荃銀高科與中植系直接翻了臉。荃銀高科認(rèn)為，否決收購方案阻礙了公司實(shí)業(yè)的發(fā)展。公司董事長張琴特別提到了習(xí)近平總書記安徽小崗村重要講話，以及公司出席農(nóng)業(yè)部組織召開的“以資本為動力加速種業(yè)轉(zhuǎn)型升級”座談會的情況，她認(rèn)為公司收購?fù)忿r(nóng)業(yè)是為了做大做強(qiáng)種業(yè)，響應(yīng)了國家政策的號召?！爸兄蚕凳菒阂馐召彛Y本不能阻礙實(shí)業(yè)的發(fā)展，要合法合規(guī)。”張琴說。

中新融澤方面卻有不同的說法。記者經(jīng)過多方確認(rèn)，中新融澤等確實(shí)在此次股東大會上投出了反對票。他們的考慮是，荃銀高科對收購標(biāo)的盡職調(diào)查不夠充分，收購標(biāo)的估值偏高，現(xiàn)金支付比例偏高，業(yè)績承諾難兌現(xiàn)。中新融澤方面人士告訴記者，“我們已經(jīng)是公司的第一大股東，要為公司發(fā)展考慮，為中小投資者的利益考慮?！?/p>

收購方案顯示，荃銀高科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，對價1.44億元購買同路農(nóng)業(yè)60%的股權(quán)，同時擬以詢價方式向其他不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集不超過7000萬元配套資金，用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價及本次交易費(fèi)用。購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格為每股8.23元。

同路農(nóng)業(yè)是一家從事雜交玉米種、雜交水稻種、油菜種、小麥種等農(nóng)作物種子的選育、生產(chǎn)、加工和銷售的農(nóng)業(yè)企業(yè)，在雜交玉米品種研發(fā)創(chuàng)新方面積累了較為豐富的種質(zhì)和技術(shù)資源。同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的評估價值為2.43億元，相比母公司賬面凈資產(chǎn)的增值率為121.51%。補(bǔ)償義務(wù)人承諾，同路農(nóng)業(yè)2016至2018年度扣非后凈利潤分別不低于1600萬元、2000萬元、2400萬元。

荃銀高科表示，此次收購是公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施種子業(yè)務(wù)多元化發(fā)展重要舉措之一，交易完成后，公司的種子品種更加豐富，可以使公司更加靈活地制定經(jīng)營策略，提高整體抗風(fēng)險能力。

此外，在荃銀高科董事會兩次審議收購預(yù)案時，董事陳金節(jié)均投了棄權(quán)票，理由是“資產(chǎn)評估溢價較高；標(biāo)的資產(chǎn)定價偏高、定價不公允；發(fā)行股票價格定價偏低?！标惤鸸?jié)現(xiàn)任荃銀高科董事、副董事長，享受國務(wù)院頒發(fā)的政府特殊津貼，重點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)公司科研工作，一季度末位列荃銀高科第六大股東，持股比例2.59%。

糾葛仍將繼續(xù)

雙方的糾纏遠(yuǎn)未到高潮，事件的走向仍不明朗。就本次收購事項(xiàng)而言，中新融澤及其一致行動人的投票有效性還存在變數(shù)。安徽證監(jiān)局向中新融澤等出具了警示函，深交所對其提出了通報批評，荃銀高科也在3月底向合肥市中院提起訴訟，請求確認(rèn)中新融澤及其一致行動人增持5%以上的部分無效。證券時報記者了解到，合肥市中院對雙方進(jìn)行了調(diào)解，目前未有下一步進(jìn)展。如果荃銀高科的訴求得到法院的支持，股東大會表決結(jié)果將有可能因此改變，使收購方案得以繼續(xù)推進(jìn)。

中植系目前的窘?jīng)r是，雖然持股數(shù)量位列第一，但由于董事會無人，無法實(shí)際控制荃銀高科。但是，記者了解到，中新融澤對荃銀高科的布局正在進(jìn)行之中，遠(yuǎn)未達(dá)到一個結(jié)束的階段。轉(zhuǎn)機(jī)或許會出現(xiàn)在明年，荃銀高科本屆董事會將在明年4月28日任期屆滿，到時中新融澤便可憑借持股優(yōu)勢提名董事會成員，扭轉(zhuǎn)現(xiàn)在的不利局面。

荃銀高科是“創(chuàng)業(yè)板種業(yè)第一股”，與中植系老本行業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度很高。早在2014年，中新融澤就出現(xiàn)在荃銀高科的定增方案和兩份收購方案中，如果這三項(xiàng)方案全部實(shí)施，將持有15.21%的股份，成為第一大股東。然而，中植系在這碰了釘子，賈桂蘭投出反對票，定增方案流產(chǎn)，直接導(dǎo)致中新融澤在很長一段時間內(nèi)只能在賈桂蘭、張琴之后，屈居第三大股東。中新融澤還曾提名喻煒進(jìn)駐董事會，同樣遭拒。

中新融澤方面人士告訴記者，2014年至今一直沒有介入荃銀高科經(jīng)營，但隨即又表示，“農(nóng)業(yè)到了大資本介入整合階段，作為投資機(jī)構(gòu)我們希望發(fā)揮自身優(yōu)勢對接國內(nèi)外資源推動公司發(fā)展。”