在網(wǎng)秦多次甩賣旗下游戲資產(chǎn)飛流九天無(wú)果后，這次找到了新東家。5月18日，深圳王子新材料股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“王子新材”）發(fā)布的收購(gòu)草案顯示，擬用現(xiàn)金方式購(gòu)買飛流九天全部股權(quán)。

此次欲與王子新材重組的飛流九天，并非第一次在資本市場(chǎng)亮相。今年3月，飛流九天“賣身”皇臺(tái)酒業(yè)未能成功。自2014年以來(lái)，原“東家”網(wǎng)秦已經(jīng)四度嘗試將飛流九天出手。

在與王子新材這筆交易中，飛流九天估值達(dá)50億元，增值率近7倍。而截至5月22日，王子新材總市值僅為33億元，并購(gòu)堪稱“蛇吞象”。

移動(dòng)游戲行業(yè)雖然誘人，但王子新材在收購(gòu)草案中表達(dá)了相應(yīng)的擔(dān)憂：上市公司現(xiàn)有管理層對(duì)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)缺乏相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)，可能導(dǎo)致管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴(kuò)張或業(yè)務(wù)的變化。

經(jīng)營(yíng)遭遇天花板，王子新材換主業(yè)

主要從事塑料包裝材料的王子新材，在2014年登陸A股僅一年后，經(jīng)營(yíng)便遭遇天花板，業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)明顯。

2015年，王子新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.41億元，同比下滑8.1%，凈利潤(rùn)2637萬(wàn)元，較2014年下滑18.84%。在今年一季度，王子新材未能控制住其業(yè)績(jī)下滑態(tài)勢(shì)，營(yíng)收與凈利潤(rùn)均出現(xiàn)超過(guò)10%的下滑。

這也并非王子新材首次業(yè)績(jī)滑坡，在2013年，王子新材上市前，營(yíng)收與凈利潤(rùn)均出現(xiàn)約5%的下滑。

對(duì)于業(yè)績(jī)下滑，王子新材表示，近幾年，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及下游電子信息制造業(yè)增速下滑的影響，電子產(chǎn)品包裝市場(chǎng)增速放緩，主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展有限。

對(duì)于王子新材來(lái)說(shuō)，收購(gòu)飛流九天是其謀劃轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。“公司積極尋求新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的切入契機(jī)，以開拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)?！?/p>

王子新材此次收購(gòu)標(biāo)的全稱為北京飛流九天科技有限公司，主要從事移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。2015年，飛流九天實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.04億元，同比增長(zhǎng)31.59%，凈利潤(rùn)為2.87億元，同比增長(zhǎng)超1倍。

收購(gòu)草案顯示，飛流九天的業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)主要來(lái)源于其移動(dòng)游戲業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，公司代理發(fā)行過(guò)《攻城掠地》《啪啪三國(guó)》《神魔大陸》等游戲。

從近兩年業(yè)績(jī)來(lái)看，飛流九天均遠(yuǎn)優(yōu)于王子新材。此次交易完成后，王子新材的塑料包裝將由目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)占比100%降至32.79%，而新置入的移動(dòng)游戲、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷在主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中的比例均超過(guò)塑料包裝，分別為33.82%、33.39%。

“未來(lái)移動(dòng)游戲、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展空間較大，是上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展的主要方向?！蓖踝有虏谋硎?。

對(duì)于公司未來(lái)是否會(huì)逐步剝離現(xiàn)有塑料包裝業(yè)務(wù)，5月19日，新京報(bào)記者致電王子新材證券代表處，對(duì)方表示以公告為準(zhǔn)。

標(biāo)的評(píng)估增值近7倍

收購(gòu)草案顯示，飛流九天除業(yè)績(jī)水平優(yōu)于王子新材外，其估值也遠(yuǎn)高于王子新材，估值增值率達(dá)到694%之多。此外，飛流九天還對(duì)重組后的業(yè)績(jī)給出了對(duì)賭承諾。

截至5月22日，王子新材總市值僅為33億元。而此次交易中，飛流九天估值達(dá)50億元，截至評(píng)估日其凈資產(chǎn)為6.3億元，增值率為694%。

對(duì)于這一增值，王子新材解釋稱，飛流九天具有較強(qiáng)的游戲發(fā)行運(yùn)營(yíng)能力、所處行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景良好。

據(jù)收購(gòu)草案，王子新材擬向網(wǎng)秦創(chuàng)始人史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份，并向網(wǎng)秦支付現(xiàn)金購(gòu)買飛流九天100%股權(quán)，作價(jià)50億元。

交易對(duì)方承諾，2016年度、2017年度、2018年度，飛流九天經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4億元、5億元、6億元。業(yè)績(jī)承諾方對(duì)王子新材實(shí)施利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)纳舷逓?3.57億元，并未全額覆蓋交易對(duì)價(jià)。

在過(guò)去的一年里，A股市場(chǎng)的網(wǎng)游概念股持續(xù)受到資金追捧。同時(shí)，上市公司收購(gòu)游戲類企業(yè)的熱情也日益高漲，高溢價(jià)并購(gòu)方案頻現(xiàn)。

但自2015年開始，游戲產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)了增速放緩態(tài)勢(shì)。CNG中新游戲研究中心分析師劉超對(duì)新京報(bào)記者表示，目前游戲產(chǎn)業(yè)已經(jīng)累積了大量的參與者，“游戲市場(chǎng)的增量被騰訊、網(wǎng)易等大廠所把控，對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，空間不是很大?！?/p>

“飛流九天代理的《攻城掠地》，算得上是網(wǎng)頁(yè)游戲時(shí)代的爆款，但該游戲已運(yùn)營(yíng)多年，已過(guò)巔峰期?！眲⒊治龇Q。

對(duì)于飛流九天代理的手游《啪啪三國(guó)》，劉超認(rèn)為，這款游戲在業(yè)內(nèi)算中等水平。

就重組時(shí)機(jī)而言，盡管上周證監(jiān)會(huì)澄清了“叫停上市公司跨界定增”的傳聞，但據(jù)消息人士透露，包括游戲在內(nèi)的熱門行業(yè)并購(gòu)已確定“從嚴(yán)審核，一事一議”。王子新材最后是否可以順利完成并購(gòu)尚不得而知。

截至發(fā)稿前，這一交易行為尚未取得王子新材股東大會(huì)批準(zhǔn)及證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

飛流九天多次違規(guī)受處罰

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，飛流九天及其子公司去年頻繁出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)違規(guī)，在遭受行政處罰的同時(shí)，還陷入版權(quán)訴訟。

2015年，北京市文化市場(chǎng)行政執(zhí)法總隊(duì)對(duì)飛流九天出具了兩份《行政處罰決定書》，認(rèn)定飛流九天運(yùn)營(yíng)手機(jī)游戲《啪啪三國(guó)》時(shí)，用戶將法定貨幣充值到游戲變?yōu)樘摂M貨幣“鉆石”，用戶用“鉆石”購(gòu)買“普通寶箱”后可隨機(jī)獲得游戲道具，違反了相關(guān)規(guī)定，處1萬(wàn)元罰款。

同時(shí)，飛流九天未要求網(wǎng)絡(luò)游戲用戶使用有效身份證件進(jìn)行實(shí)名注冊(cè)，也被處3000元罰款。

作為飛流九天的全資子公司，萬(wàn)普世紀(jì)在2015年也因在未取得經(jīng)營(yíng)許可證的情況下，運(yùn)營(yíng)《全民封神》手機(jī)游戲，被罰3000元。

對(duì)此，飛流九天及萬(wàn)普世紀(jì)均表示已按要求進(jìn)行了整改，并及時(shí)繳納了罰款，并認(rèn)為“行政處罰不屬于重大處罰”。

此外，騰訊在2015年因侵害商標(biāo)權(quán)糾紛將萬(wàn)普世紀(jì)起訴至法院，請(qǐng)求判令萬(wàn)普世紀(jì)停止侵犯其商標(biāo)權(quán)及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的行為；并賠償其經(jīng)濟(jì)損失及其他費(fèi)用共計(jì)103.3萬(wàn)元。

但飛流九天指出，萬(wàn)普世紀(jì)非該案的侵權(quán)行為人，其僅為涉案游戲的代收款服務(wù)機(jī)構(gòu)，其與游戲開發(fā)者已簽署了相應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，如萬(wàn)普世紀(jì)被判決賠償，有權(quán)向游戲開發(fā)者追索。

網(wǎng)秦也對(duì)訴訟給出承諾：“對(duì)于訴訟可能產(chǎn)生的損失，公司將代飛流九天及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司全部無(wú)償承擔(dān)。”

公開信息顯示，2015年，《攻城掠地》《啪啪三國(guó)》《劍舞者們》等收入游戲占飛流九天游戲運(yùn)營(yíng)收入的比例近八成。

對(duì)于王子新材管理層如何規(guī)避此類行為再次發(fā)生，新京報(bào)記者未獲得王子新材具體回復(fù)。

飛流九天四度遭網(wǎng)秦“甩賣”

在網(wǎng)秦控股之后，飛流九天一度成為其旗下核心資產(chǎn)。不過(guò)對(duì)于這塊“寶貝”，近年來(lái)網(wǎng)秦脫手的欲望十分強(qiáng)烈。

此次與王子新材重組，是網(wǎng)秦兩年內(nèi)第四次“甩賣”飛流九天。

2014年7月，網(wǎng)秦接到來(lái)自野牛資本控股的非約束性私有化要約。兩個(gè)月后，網(wǎng)秦在拒絕私有化邀約的同時(shí)，還公布飛流完成了一輪小規(guī)模的融資交易，并撂下了“如果飛流在完成此輪融資后12個(gè)月內(nèi)不IPO，投資者有權(quán)撤資”的話。

不出所料，2014年12月，網(wǎng)秦就籌劃飛流九天借殼香港上市公司野馬國(guó)際。飛流九天在該筆交易中被估值5.7億美元至6.3億美元，而彼時(shí)網(wǎng)秦市值僅為3.04億美元。

網(wǎng)秦創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)史文勇曾在接受媒體采訪時(shí)表示，出售飛流九天，是支持飛流獨(dú)立上市，為網(wǎng)秦股東創(chuàng)造價(jià)值。

但該借殼計(jì)劃在2015年8月落空。對(duì)于與野馬國(guó)際的重組失敗，網(wǎng)秦方面曾解釋稱，是網(wǎng)秦主動(dòng)與對(duì)方協(xié)商的結(jié)果，“飛流取消在H股上市就是為了回A股上市。”

此后，網(wǎng)秦又?jǐn)M向清華控股子公司金信融達(dá)投資管理公司轉(zhuǎn)讓飛流九天的全部股權(quán)，交易價(jià)值將不低于40億元。

今年2月23日，A股公司皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)布公告，擬基于此前網(wǎng)秦與金信融達(dá)的框架協(xié)議，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資的方式，籌劃收購(gòu)飛流九天100%股權(quán)。

但一個(gè)月以后，3月14日，皇臺(tái)酒業(yè)因“未能就核心條款達(dá)成一致”宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。