2016年2月5日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（以下簡稱《公告》），2016年3月15日，由華商律師事務(wù)所提交的私募基金管理人登記法律意見書成功通過了中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的審核并成功進(jìn)行產(chǎn)品備案。資管網(wǎng)對華商律師事務(wù)所資深律師陳嚴(yán)進(jìn)行了專訪，專訪內(nèi)容如下：

資管網(wǎng)：新規(guī)出臺后，基金業(yè)協(xié)會對法律意見書的審核標(biāo)準(zhǔn)趨嚴(yán)，通過率極低，源和資產(chǎn)作為首家新規(guī)后通過審核的公司，能否為我們介紹一下這家公司的情況？

陳嚴(yán)：這家公司從接洽華商到成功備案，總共只用了一個月的時間，于2016年3月15日成功備案。成功的原因一方面在于這家公司提交的材料真實(shí)、符合法律法規(guī)，也符合基金協(xié)會的要求，另一方面，我們律師事務(wù)所也做了充分的準(zhǔn)備，對需要補(bǔ)齊的資料提早準(zhǔn)備，所以整個申請過程都比較順利。

資管網(wǎng)：目前華商負(fù)責(zé)私募基金牌照申請的律師團(tuán)隊(duì)大概有多少人？

陳嚴(yán)：我們整個律師團(tuán)隊(duì)有13個人，每個律師的工作會根據(jù)項(xiàng)目和靈活度去安排的。這段時間私募基金公司登記的業(yè)務(wù)較多，我們也會相應(yīng)增加這方面的人員投入，并把這塊業(yè)務(wù)作為重點(diǎn)工作，因?yàn)榇蠹叶家s在今年的5月1日和8月1日前登記，時間比較緊。

資管網(wǎng)：目前和華商建立合作關(guān)系的私募基金公司有多少？

陳嚴(yán)：現(xiàn)在已和華商簽訂合同的私募基金公司數(shù)量在10家左右，其中已提交法律意見書的有4家，目前待審核。

資管網(wǎng)：待審核的公司什么時候會出結(jié)果？

陳嚴(yán)：基金業(yè)協(xié)會是需要5個工作日審核的，但他們都比較忙，有時提交后10個工作日都不一定出審批結(jié)果，所以這個不一定。

資管網(wǎng)：申請過程中有什么工作重點(diǎn)、難點(diǎn)呢？特別是做過P2P的公司還能不能通過備案做私募？

陳嚴(yán)：每個公司的申請案例都是個性化的，沒有辦法統(tǒng)一概括，我們會根據(jù)每個公司的情況去解決不同的問題。舉個例子，公司申請的注冊地址與實(shí)際經(jīng)營地址不一致，很多企業(yè)都會面臨這個問題，我們會協(xié)助公司補(bǔ)齊相關(guān)材料。還有比如有客戶是做P2P起家的，那他能不能做私募？這個也是很多人的疑問。是可以做的，比如用不同的主體來做，基金業(yè)協(xié)會沒有禁止法定代表人兼職，唯一的要求是不同的子公司之間不能有利益往來。這些問題我們都會協(xié)助客戶解決。

資管網(wǎng)：華商律師事務(wù)所的服務(wù)是從委托開始一直服務(wù)到申請成功是嗎？

陳嚴(yán)：是的。只要公司提交的資料真實(shí)，且符合基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，我們都會協(xié)助公司成功申請，這個是會寫入我們的專項(xiàng)委托合同的。對提交法律意見書的次數(shù)沒有限制，我們的任務(wù)是為私募基金公司提交法律意見書以及提交補(bǔ)充的法律意見書。

資管網(wǎng)：華商律師事務(wù)所針對私募基金公司登記和備案項(xiàng)目怎么收費(fèi)呢？

陳嚴(yán)：6萬左右起價。根據(jù)項(xiàng)目的難易程度和工作量的大小疊加收費(fèi)。

資管網(wǎng)：您覺得這個收費(fèi)貴嗎？

陳嚴(yán)：我覺得一點(diǎn)都不貴，因?yàn)檫@個工作量很大，而且需要非常專業(yè)的服務(wù)能力。目前我們出具法律意見書需要審查22項(xiàng)內(nèi)容，另外盡職調(diào)查清單有83項(xiàng)，無論是從工作量來說，還是工作難度來說都是物有所值的。

從專業(yè)能力上來講，華商的所有律師是經(jīng)過嚴(yán)格考核篩選的，被聘用的都是非常優(yōu)秀的律師，畢業(yè)于國內(nèi)外著名的法學(xué)院，擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。華商出具的法律意見書一定是真實(shí)的、符合基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的、經(jīng)過嚴(yán)格審查的法律意見書。

資管網(wǎng)：法律意見書對私募基金的牌照申請是否起決定性的作用？

陳嚴(yán)：目前肯定是的，因?yàn)榛饦I(yè)協(xié)會新規(guī)出臺就相當(dāng)于把所有的審查工作交給律師事務(wù)所了。律師事務(wù)所開具的法律意見書是私募基金公司登記的必要條件，法律意見書中發(fā)表的15項(xiàng)內(nèi)容就是基金業(yè)協(xié)會要審查的15項(xiàng)內(nèi)容。私募基金公司只有具備了經(jīng)過嚴(yán)格審查過的法律意見書，才有申請牌照成功的可能性。

資管網(wǎng)：會不會出現(xiàn)這樣一種情況，客戶委托某個律師出具法律意見書，但該律師出具的法律意見書是沒有經(jīng)過嚴(yán)格審查的，最終導(dǎo)致該客戶沒有成功申請到私募基金牌照？

陳嚴(yán)：我認(rèn)為不會出現(xiàn)這種情況，因?yàn)檫@是在拿自己的整個職業(yè)生涯做代價。法律意見書沒有經(jīng)過嚴(yán)格審查，律師是要承擔(dān)連帶責(zé)任的，這個新規(guī)中明確有規(guī)定。連帶責(zé)任不止個人，而是整個律師事務(wù)所，意味著律師事務(wù)所中所有合伙人要以個人資產(chǎn)來承擔(dān)連帶責(zé)任。因?yàn)楝F(xiàn)在的合伙制都不是有限合伙，所以出現(xiàn)這種問題是所有合伙人都要承擔(dān)責(zé)任的，這個責(zé)任是非常大的。所以千萬不要相信市場上報(bào)價太低的律所，服務(wù)和價格是成正比的，價格太低必然沒有實(shí)質(zhì)的風(fēng)控工作，那資質(zhì)的審查也是一紙空談，協(xié)會敢給這樣的公司頒布牌照嗎？到頭來還是耽誤了最佳的備案時機(jī)，損失的還是公司自己。