“重組困難戶”陜西寶光真空電器股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“寶光股份”）兩年內(nèi)第三次重組再摔跟頭。2016年2月25日，寶光股份宣布與重組對(duì)象偶偶網(wǎng)談崩，并決定將重組標(biāo)的更換為金石威視，公司股票繼續(xù)停牌。

寶光股份頻繁拋出重組計(jì)劃，其股價(jià)在不斷的停牌與復(fù)牌中悄然上揚(yáng)。公司業(yè)績(jī)卻大幅波動(dòng)，因市場(chǎng)過(guò)剩開(kāi)始縮減產(chǎn)能，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高，2015年負(fù)債率達(dá)46.85%。

自從楊天夫入主后，寶光股份的前兩次重組已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注，上交所曾對(duì)寶光股份和公司實(shí)控人楊天夫通報(bào)批評(píng)，第三次重組失敗，上交所發(fā)出問(wèn)詢函要求解釋。寶光股份雖然迅速作出了回答，但是背后仍然疑問(wèn)重重。

重組突然“換標(biāo)”引上交所關(guān)注

因股價(jià)異動(dòng)停牌三個(gè)月的寶光股份，在2016年2月2日披露重組框架：擬置出公司現(xiàn)有資產(chǎn)并引入新的業(yè)務(wù)。其中，擬置入資產(chǎn)為偶偶網(wǎng)，該重組一度引起不少投資者關(guān)注。

偶偶網(wǎng)全稱為北京偶偶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，與爆米花網(wǎng)、六間房，均為國(guó)內(nèi)最早一批分享類視頻網(wǎng)站。工商資料顯示，偶偶網(wǎng)成立于2007年2月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)，以網(wǎng)絡(luò)視頻和游戲?yàn)橹鳎碛芯W(wǎng)絡(luò)視頻牌照,還是游戲道具運(yùn)營(yíng)的“專家級(jí)企業(yè)”,均為當(dāng)下資本市場(chǎng)較為熱門的題材。

但該重組方案在披露22天后，遭遇“黑天鵝”。2月25日，寶光股份發(fā)布公告稱，公司與此前披露的重組對(duì)象偶偶網(wǎng)未能協(xié)商成功，公司將重組標(biāo)的更換為廣電行業(yè)解決方案提供商金石威視。

寶光股份臨時(shí)“換標(biāo)”一事迅速引發(fā)上交所關(guān)注。2月26日，上交所向公司發(fā)出問(wèn)詢函，要求寶光股份對(duì)更換重組標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因做出解釋。

2月29日，寶光股份在發(fā)布回復(fù)上交所問(wèn)詢公告中指出，在首次披露與偶偶網(wǎng)的重組框架后，公司及相關(guān)方對(duì)重組標(biāo)的進(jìn)行了進(jìn)一步的論證和協(xié)商工作，在此過(guò)程中，公司增加了新的意向重組標(biāo)的。

“公司相關(guān)方與交易對(duì)方協(xié)商后，雙方對(duì)本次交易對(duì)價(jià)及支付條款等商務(wù)協(xié)議核心條款未能達(dá)成一致，公司最終決定不再考慮?！睂毠夤煞莘Q。

對(duì)于談判失敗是否有更為詳細(xì)的內(nèi)容，寶光股份證券代表處李姓負(fù)責(zé)人表示，所有內(nèi)容已在公告中披露。

對(duì)于寶光股份的回復(fù)，一位投資者認(rèn)為“重組這么大的事，20多天就突然換人，有點(diǎn)蹊蹺。”

資產(chǎn)重組計(jì)劃曾兩次撲空

重組計(jì)劃落空，對(duì)寶光股份來(lái)說(shuō)并不是第一次。在大股東北京融昌航的運(yùn)作下，此前寶光股份兩次重組均以失敗告終。

北京融昌航系一家投資控股型企業(yè)。2014年6月，寶光股份原大股東華安財(cái)險(xiǎn)及其一致行動(dòng)人安徽特華投資將其合計(jì)所持20.01%股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給北京融昌航，寶光股份控股股東變更為北京融昌航。

此次高達(dá)7.08億元的交易總價(jià)頗受關(guān)注，彼時(shí)寶光股份股價(jià)約9.51元/股，而北京融昌航的受讓價(jià)折算為15元/股，溢價(jià)幅度達(dá)58%。這2.6億元的溢價(jià)，在當(dāng)時(shí)市場(chǎng)分析人士看來(lái)，即是通常所說(shuō)的殼費(fèi)。

在北京融昌航入主寶光股份一個(gè)月后，2014年7月，寶光股份拋出重組方案，擬通過(guò)增發(fā)向泰富電氣旗下核心資產(chǎn)西安泰富及威海泰富全體股東購(gòu)買其100%股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)電機(jī)資產(chǎn)。寶光股份因此停牌。

值得注意的是，北京融昌航實(shí)際控制人楊天夫，亦為泰富電氣公司董事長(zhǎng)，威海泰富和西安泰富兩家公司先后于2008年、2009年被楊天夫收購(gòu)。泰富電氣作為中概股先鋒，曾于2007年登陸納斯達(dá)克交易所，并于2011年退市，實(shí)現(xiàn)私有化。但此次重組計(jì)劃，因紅籌架構(gòu)拆除工作較為繁雜而落空。

泰富電氣核心資產(chǎn)無(wú)緣注入后，楊天夫旋即調(diào)轉(zhuǎn)方向，將寶光股份的重組目標(biāo)瞄向曾三度闖關(guān)IPO的珠寶商恒信璽利。

2014年12月，寶光股份披露資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)恒信璽利的借殼上市。但此次資產(chǎn)重組計(jì)劃再次撲空。2015年4月，寶光股份宣布因未能與恒信璽利有關(guān)方案達(dá)成一致，借殼重組案終止。

公司與實(shí)控人均被點(diǎn)名批評(píng)

北京融昌航入主寶光股份兩年，三次重組均引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

2015年7月，上交所發(fā)布關(guān)于對(duì)寶光股份及董事長(zhǎng)楊天夫予以通報(bào)批評(píng)的決定。“決定”指出，經(jīng)查明，在履行重組相關(guān)信息披露義務(wù)方面，寶光股份及實(shí)控人楊天夫存在違規(guī)行為。

上交所指出，其違規(guī)事實(shí)之一為寶光股份重組公告披露內(nèi)容前后矛盾，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，對(duì)投資者的判斷造成誤導(dǎo)。

具體來(lái)看，其一，寶光股份在與恒信璽利終止重組公告稱“重組工作存在嚴(yán)重問(wèn)題”，公司提供材料也顯示，2015年4月2日重組各方談判無(wú)法達(dá)成一致。但公司直至2015年4月9日才以重組存在重大不確定性為由申請(qǐng)停牌，到4月16日寶光股份連發(fā)6份公告稱終止本次重大資產(chǎn)重組。至少在出現(xiàn)問(wèn)題的一個(gè)星期內(nèi)未就重組工作的“嚴(yán)重問(wèn)題”做出披露并明確揭示重組可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。

其二，終止重組公告稱“資產(chǎn)置入方和財(cái)務(wù)顧問(wèn)未能按規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，交易相關(guān)方?jīng)]有也無(wú)法向上市公司董事會(huì)提供交易進(jìn)程備忘錄及資產(chǎn)置入方的相關(guān)材料”，但重組進(jìn)展公告卻稱“公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作”。兩份公告表述前后矛盾。

因此，寶光股份從2014年6月停牌后，經(jīng)數(shù)次延期復(fù)牌，停牌期間變更并延遲披露重組方案，有關(guān)進(jìn)展和障礙披露不充分，上交所認(rèn)為公司董事長(zhǎng)及實(shí)控人楊天夫未勤勉盡職，負(fù)有不可推卸的責(zé)任，市場(chǎng)影響惡劣，予以通報(bào)批評(píng)并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

在上交所發(fā)出通報(bào)批評(píng)的同一天，證監(jiān)會(huì)向?qū)毠夤煞莅l(fā)出立案調(diào)查通知書：因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。但截至記者發(fā)稿，證監(jiān)會(huì)未公布其調(diào)查結(jié)果。

停牌復(fù)牌中股價(jià)一路上漲

雖然重組不斷落空，但寶光股份股價(jià)在停牌復(fù)牌中一路上揚(yáng)。2014年6月，北京融昌航入主時(shí)，寶光股份股價(jià)為9.51元/股。與泰富電氣和恒信璽利兩次重組失敗后，至2015年6月4日，寶光股份已漲到27元/股。2015年下半年，A股整體大跌。寶光股份一度跌至12.49元/股。

2016年2月25日與偶偶網(wǎng)重組失敗，寶光股份收到的上交所問(wèn)詢函中，除了要求對(duì)換標(biāo)一事做出解釋外，還要求公司核實(shí)是否存在對(duì)股票實(shí)施停牌不夠謹(jǐn)慎的情況。新京報(bào)記者查詢其歷史股價(jià)發(fā)現(xiàn)，在寶光股份停牌的前3個(gè)交易日，其股價(jià)漲幅達(dá)23%，股價(jià)站上21.76元/股。同期滬指上漲僅0.78%。

中投顧問(wèn)高級(jí)研究員賀在華對(duì)新京報(bào)記者表示，從股價(jià)來(lái)看不排除寶光股份重組消息泄露的可能。寶光股份所處的電力行業(yè)在2015年11月24日之前的三個(gè)交易日股價(jià)表現(xiàn)平穩(wěn)，連續(xù)低開(kāi)，而寶光股份該三天連續(xù)大漲，此外，就ROE（凈資產(chǎn)收益率）、凈利率等指標(biāo)來(lái)看，寶光股份大多低于行業(yè)水平。

對(duì)于上交所的問(wèn)詢，寶光股份稱本次停牌的決定是謹(jǐn)慎的，停牌程序符合《停復(fù)牌指引》等法規(guī)規(guī)定。

公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)

在寶光股份頻繁拋出重組計(jì)劃的背后，雖然股價(jià)保持上漲態(tài)勢(shì)，但公司業(yè)績(jī)頻繁大幅波動(dòng)，且資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高。

2015年，寶光股份營(yíng)業(yè)收入6.08億元，其中5.16億元的收入由其產(chǎn)品滅弧室貢獻(xiàn)，占比達(dá)84.86%。

滅弧室是中高壓電力開(kāi)關(guān)的核心部件，其主要作用是通過(guò)管內(nèi)真空優(yōu)良的絕緣性，使中高壓電路切斷電源后能迅速熄弧并抑制電流，避免事故和意外的發(fā)生，多應(yīng)用于電力的輸配電控制系統(tǒng)。

單一依賴滅弧室產(chǎn)品的寶光股份，在近年來(lái)業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，從2013年至2015年，公司營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)-9.32%、0.33%、2.7%，同期歸屬凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)21.2%、8.51%、35.24%。

業(yè)績(jī)波動(dòng)，與所屬行業(yè)近況有較大關(guān)系。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)幾個(gè)大型的滅弧室生產(chǎn)基地相繼建成，主要的真空滅弧室生產(chǎn)企業(yè)通過(guò)擴(kuò)建生產(chǎn)線，產(chǎn)能得到了很大的提升，真空滅弧室市場(chǎng)整體供大于求。

與此同時(shí)，在中央推動(dòng)去產(chǎn)能、去庫(kù)存、去杠桿、降成本、補(bǔ)短板背景下，經(jīng)濟(jì)增速與結(jié)構(gòu)變化對(duì)電網(wǎng)投資產(chǎn)生較大影響。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更趨激烈，行業(yè)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過(guò)剩，制造成本不斷攀升。以寶光股份為例，2015年，公司營(yíng)業(yè)成本高達(dá)4.56億元，這一數(shù)據(jù)在2014年為4.38億元。

面對(duì)市場(chǎng)環(huán)境，公司已在去年縮減產(chǎn)能，據(jù)公司2015年年報(bào)，全年生產(chǎn)滅弧室42萬(wàn)只，較2014年產(chǎn)量減少9.42%。

同時(shí)，寶光股份近年的資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高。2015年，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)46.85%。此前2014年及2013年，公司資產(chǎn)負(fù)債率均在40%以下。

寶光股份數(shù)次重組方案中，均擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并引入新資產(chǎn)。對(duì)于是否不看好該行業(yè)未來(lái)前景，公司證券代表處劉姓負(fù)責(zé)人稱該問(wèn)題目前不方便回答。