中國電子擬對其內(nèi)部信息安全相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理、整合及證券化，并通過募集資金實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的聚合快速發(fā)展。長城電腦換股合并長城信息。

長城電腦公告稱，本次交易總體方案包括：（1）換股合并；（2）重大資產(chǎn)置換；（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（4）配套募集資金。

換股合并方面，長城電腦與長城信息的合并，是依據(jù)中國電子（長城電腦和長城信息的實(shí)際控制人）的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，以“對等合并、協(xié)同發(fā)展”為合并原則。技術(shù)上采取長城電腦以新增股份換股吸收合并長城信息的方式實(shí)現(xiàn)。本次交易完成后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息將注銷法人資格。根據(jù)換股價(jià)格，長城信息與長城電腦的換股比例為0.5413：1，即每1股長城電腦新增發(fā)行股份換取0.5413股長城信息股份。

重大資產(chǎn)置換方面，長城電腦以其持有冠捷科技24.32%股權(quán)等值置換中國電子持有的中原電子64.98%股權(quán)。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，長城電腦擬非公開發(fā)行股份購買中原電子剩余35.02%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)和中國電子因國有資本金確權(quán)對長城電腦形成的1.65億債權(quán)。本次長城電腦發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為13.04元/股。

配套募集資金方面，長城電腦擬采用詢價(jià)方式向不超過十名特定對象定向發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金不超過80億元，本次交易擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格為229.34億元（擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格=長城信息全部資產(chǎn)及負(fù)債+置入資產(chǎn)價(jià)格），配套募集資金金額占本次交易擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的比例為34.88%，未超過100%。募集配套資金將用于新上市公司的7個(gè)項(xiàng)目投資和補(bǔ)充流動(dòng)資金，支持其主營業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集配套資金的發(fā)行底價(jià)為18.99元/股。

本次重組涉及長城電腦與長城信息合并，注入優(yōu)質(zhì)軍工企業(yè)中原電子、圣非凡，同時(shí)置出不符合整合后公司定位要求且虧損的資產(chǎn)冠捷科技，并通過募集資金實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的聚合快速發(fā)展，原有上市公司的業(yè)務(wù)將全面重塑。

長城電腦稱，未來整合后公司定位成為，以保障國家第五疆域（網(wǎng)絡(luò)空間）安全為目標(biāo)，成為面向軍隊(duì)國防、國家關(guān)鍵領(lǐng)域及重要行業(yè)的，自主可控網(wǎng)絡(luò)安全和信息化關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案提供商、服務(wù)運(yùn)營商。

值得一提的是，根據(jù)交易雙方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，中國電子保證本次注入資產(chǎn)的中原電子在2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將不低于5.7億元，圣非凡在2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將不低于2.2億元。

據(jù)悉，長城電腦、長城信息股票自2016年2月25日起將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所事后審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌，原則上將繼續(xù)停牌不超過10個(gè)交易日。