1月6日復(fù)牌的長(zhǎng)高集團(tuán)，其資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃不僅引來輿論的質(zhì)疑，更是引來了深交所的問詢。

此前停牌了5個(gè)多月的長(zhǎng)高集團(tuán)在2015年12月23日發(fā)布資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式，收購(gòu)鄭州金惠計(jì)算機(jī)系統(tǒng)工程有限公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“鄭州金惠”），交易價(jià)格為17.9億元；收購(gòu)湖北省華網(wǎng)電力工程有限公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“華網(wǎng)工程”），交易價(jià)格為2.93億元。同時(shí)，公司擬8.30元/股發(fā)行股票，配套募集資金11億元。

“通過重大資產(chǎn)重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在保持上市公司原有業(yè)務(wù)正常發(fā)展的情況下，進(jìn)入圖像視頻識(shí)別行業(yè)，同時(shí)進(jìn)入電力工程設(shè)計(jì)和總包領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈自然延伸，進(jìn)入該領(lǐng)域后，上市公司業(yè)務(wù)范圍實(shí)現(xiàn)了擴(kuò)充，極大地拓寬了增長(zhǎng)空間，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略?！遍L(zhǎng)高集團(tuán)表示，此次并購(gòu)是破解發(fā)展瓶頸的重要舉措。

不過，筆者梳理發(fā)現(xiàn)，此次并購(gòu)中存在的瑕疵不僅引來了輿論的質(zhì)疑，更是引起了深交所的關(guān)注，為此深交所提出了八大疑問。

鄭州金惠估值一年暴增逾十億

資料顯示，本次并購(gòu)標(biāo)的鄭州金惠成立于1997年，是圖像識(shí)別核心技術(shù)、產(chǎn)品提供商及解決方案提供商。

筆者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在18年的經(jīng)營(yíng)歷史中，鄭州金惠總共進(jìn)行了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，第四次發(fā)生在2014年。

2014年8月26日，鄭州金惠股東會(huì)通過決議，同意原股東江西萬域立達(dá)股權(quán)投資中心將持有的公司4.4444%的股權(quán)以2000萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吉林省卓創(chuàng)眾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，將持有的公司2.5%的股權(quán)以1125萬元轉(zhuǎn)讓給寧波寶鼎高科股權(quán)投資合伙企業(yè)；此外，原股東南中嘉立達(dá)股權(quán)投資中心和自然人趙慧琴亦進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

按照前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格來算，此時(shí)鄭州金惠的估值應(yīng)為4.5億元。這就是說，在短短一年多的時(shí)間內(nèi)，長(zhǎng)高集團(tuán)估值增加了11.28億元。在給深交所的回復(fù)函中，長(zhǎng)高集團(tuán)解釋稱，2014年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)較低的原因主要系江西萬域立達(dá)股權(quán)投資中心等2011年3月進(jìn)入鄭州金惠股權(quán)架構(gòu)后，鄭州金惠經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，2011年度、2012年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅下滑，2013 年、2014 年雖然經(jīng)營(yíng)環(huán)境好轉(zhuǎn)，但未達(dá)到江西萬域立達(dá)股權(quán)投資中心等原有預(yù)期，經(jīng)受讓方、轉(zhuǎn)讓方商議，確定了前述轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

而根據(jù)中企華出具標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，此次長(zhǎng)高集團(tuán)重組評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，鄭州金惠凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.19億元，收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為15.78億元，增值額為14.59億元，增值率為223.49%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后結(jié)果1.49億元，增值額約0.3億元，增值率為24.78%。采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法的估值差額達(dá)14.29億元。

最終，長(zhǎng)高集團(tuán)選擇了收益法作為評(píng)估依據(jù)。“報(bào)告期內(nèi)，鄭州金惠扣非后凈利潤(rùn)分別為1770.47萬元、3131.66萬元和660.48萬元，保持較快穩(wěn)定增長(zhǎng)（考慮到季節(jié)性因素）?！遍L(zhǎng)高集團(tuán)稱。以前2015年8個(gè)月的情況估算，鄭州金惠2015年的凈利潤(rùn)為990.72萬元，較2013年下滑68.36%。對(duì)此，長(zhǎng)高集團(tuán)在回答深交所的問詢函中稱，鄭州金惠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有明顯的季節(jié)性，業(yè)務(wù)收入確認(rèn)主要在第四季度，因此2015年1~8月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較低。

“收益法是根據(jù)歷史經(jīng)營(yíng)期狀況，來預(yù)測(cè)企業(yè)存續(xù)期內(nèi)的資產(chǎn)狀況的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。其運(yùn)用有兩個(gè)重要的條件，即未來的收益和對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)可以預(yù)測(cè)。”深圳市注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師協(xié)會(huì)一位不愿意具名的資產(chǎn)評(píng)估師向筆者表示，2011年度、2012年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅下滑，2013 年、2014 年經(jīng)營(yíng)環(huán)境好轉(zhuǎn)，2015年業(yè)績(jī)還未確定的情況下，選用收益法作為交易依據(jù)，是值得商榷的。

董事長(zhǎng)夫人踩點(diǎn)入股浮盈千萬

值得一提的是，長(zhǎng)高集團(tuán)此次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，即使按照收益法計(jì)算，交易價(jià)格較評(píng)估值也有不小的溢價(jià)。其中，華網(wǎng)工程100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.93億元，較資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果溢價(jià)0.53億元；而鄭州金惠的交易價(jià)格高達(dá)17.9億元，較15.78億元溢價(jià)2.12億元。對(duì)于鄭州金惠的溢價(jià)，長(zhǎng)高集團(tuán)表示，考慮到鄭州金惠于2015年12月完成了增資，新增股東以1.5億元認(rèn)購(gòu)了261.63萬元的出資額。

根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，2015年10月26日，鄭州金惠召開股東會(huì)，全體股東通過并簽署股東會(huì)決議，同意鄭州金惠注冊(cè)資本由2250萬元變更為2511.63萬元，增資主要是用于籌集運(yùn)營(yíng)資金和銷售渠道的拓展資金。這是鄭州金惠自1993年成立以來第三次增持。增加部分261.63萬元由新股東前海盛世宜金、王宗華、王富強(qiáng)、鄧維出資認(rèn)購(gòu)。

筆者注意到，此次增資認(rèn)購(gòu)對(duì)象王宗華系長(zhǎng)高集團(tuán)董事長(zhǎng)馬孝武妻子。在此次增資中，王宗華以5000萬元價(jià)格取得出資額87.2093萬元，取得增資完成后鄭州金惠3.4722%的股權(quán)。前述增資于2015年12月16日完成工商變更。

按照王宗華5000萬元的購(gòu)買價(jià)計(jì)算，鄭州金惠此時(shí)估值達(dá)到14.4億元，相比2014年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值增加了9.9億元。

“長(zhǎng)高集團(tuán)籌劃重大事項(xiàng)在前，鄭州金惠2015年10月份籌劃增資在后，增資后估值大幅提高，再由長(zhǎng)高集團(tuán)高位接手，顯得頗為蹊蹺。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴筆者。

而以17.9億元的交易總價(jià)估算，王宗華持有的鄭州金惠持3.4722%股權(quán)估值達(dá)6215萬元，在短短兩個(gè)月內(nèi)，王宗華的投資浮盈達(dá)1215萬元。

“為支持鄭州金惠未來的發(fā)展，提升鄭州金惠未來盈利能力，上市公司實(shí)際控制人配偶王宗華女士在取得鄭州金惠全體股東同意的前提下，基于有利于推進(jìn)本次重組的原則，向鄭州金惠增資5000萬元?！痹诮o深交所的復(fù)函中，長(zhǎng)高集團(tuán)這樣表示。

業(yè)績(jī)承諾疑為“畫大餅”

在此次并購(gòu)中，交易對(duì)方還給出了較高的業(yè)績(jī)承諾，其中鄭州金惠的股東承諾2016年度、2017年度、2018年度鄭州金惠的凈利潤(rùn)分別不低于8891.55萬元、1.22億元、1.63億元。

而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鄭州金惠2013年、2014年的凈利潤(rùn)分別為1796.56萬元、4105.53萬元，2015年前8個(gè)月凈利潤(rùn)僅700.82萬元，據(jù)此估算，鄭州金惠2015年全年的凈利潤(rùn)約為1051.23萬元，較2014年下滑74.39%。如果要實(shí)現(xiàn)2016年的業(yè)績(jī)承諾8891.55萬元，需要在1051.23萬元的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)了745.82%。縱使按照較為樂觀的2014年來算，其在當(dāng)年的利潤(rùn)增長(zhǎng)率也僅128.52%。但鄭州金惠當(dāng)年獲得了1135.85萬元的政府補(bǔ)助，此前一年則只有幾十萬元非經(jīng)常性損益。

此次交易中，華網(wǎng)工程的交易對(duì)方承諾2016年度、2017年度、2018年度的凈利潤(rùn)分別不低于1702.22萬元、2274.37萬元、3031.76萬元。而華網(wǎng)工程2014年和2015年前8個(gè)月的凈利潤(rùn)分別為648.77萬元和456.67萬元，以前8個(gè)月的凈利潤(rùn)估算，華網(wǎng)工程2015年全年的凈利潤(rùn)約為685.01億元，如果想達(dá)到1702.22萬元的業(yè)績(jī)承諾，需要在685.01億元基礎(chǔ)上增長(zhǎng)148.5%。

在此次交易中，交易雙方約定了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。以鄭州金惠為例，若鄭州金惠業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間內(nèi)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)之和達(dá)到了承諾凈利潤(rùn)數(shù)之和的85%（含本數(shù)）以上但未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)之和的，應(yīng)補(bǔ)償金額為承諾期承諾凈利潤(rùn)數(shù)之和減去承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)；若鄭州金惠利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)之和的85%的，則應(yīng)補(bǔ)償金額=（承諾期內(nèi)承諾凈利潤(rùn)數(shù)之和-承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和）÷利潤(rùn)補(bǔ)償期間累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格。

深交所在關(guān)注函中，也要求長(zhǎng)高集團(tuán)補(bǔ)充披露鄭州金惠承諾業(yè)績(jī)的計(jì)算依據(jù)，以及與歷史業(yè)績(jī)差異較大的主要原因。長(zhǎng)高集團(tuán)稱：“2015年以來，鄭州金惠著重開拓河南、湖南的教育網(wǎng)絡(luò)安全監(jiān)管系統(tǒng)平臺(tái)市場(chǎng)，以系統(tǒng)集成銷售帶動(dòng)信息安全類業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)。因此，未來兩年，在河南、湖南等省，教育網(wǎng)絡(luò)安全監(jiān)管系統(tǒng)平臺(tái)將成為鄭州金惠重要的收入、利潤(rùn)來源。”

“資本市場(chǎng)上的并購(gòu)許多都是一時(shí)頭腦發(fā)熱，給出較高的業(yè)績(jī)承諾，但最終承諾兌現(xiàn)不了，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，而導(dǎo)致交易雙方最后撕破臉，甚至對(duì)簿公堂的事件屢見不鮮?！睆V東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師告訴筆者，最近發(fā)生的焦作萬方與第一大股東互訴事件頗具典型性。

“焦作萬方在2015年總金額達(dá)17億并購(gòu)中交易對(duì)方、即現(xiàn)任大股東吉奧高承諾，萬吉能源2015年凈利潤(rùn)不低于3.5億元，否則所持股份將被回購(gòu)。而現(xiàn)在業(yè)績(jī)承諾極有可能完不成，吉奧高所持股份很大概率被1元回購(gòu)。因業(yè)績(jī)承諾糾紛，公司和吉奧高互相起訴，目前事情還未妥善解決?！眲⑷A浩表示。

對(duì)于上述質(zhì)疑，筆者多次撥打長(zhǎng)高集團(tuán)電話，但并未獲得回復(fù)。