前腳剛承諾半年內(nèi)不籌劃重大資產(chǎn)重組，后腳就變相賣(mài)了上市公司。

12月15日晚間，天馬精化公告稱，控股股東蘇州天馬醫(yī)藥集團(tuán)(下稱“天馬集團(tuán)”)擬以11.5元/股，13.58億元的總價(jià)，將所持有的天馬精化20.67%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給深圳市星美新能源汽車有限公司(下稱“深圳星美”)，轉(zhuǎn)讓完成后，深圳星美將成為天馬精化的控股股東。

然而蹊蹺的是，截至今年9月底，接盤(pán)方深圳星美資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)109.90%，而在今年10月份，國(guó)藏集團(tuán)(00559.HK)剛剛終止以2億元收購(gòu)深圳星美的計(jì)劃。

12月18日，天馬精化以12.42元/股開(kāi)盤(pán)，是天馬精化復(fù)牌后第三個(gè)一字漲停板。至此，天馬精化二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格已經(jīng)超過(guò)此次天馬集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格11.5元/股。

重組連敗后閃電易主

天馬精化主營(yíng)AKD 系列造紙化學(xué)品、農(nóng)藥中間體、原料藥、醫(yī)藥中間體及光氣衍生品，2010年7月登陸深交所，上市第三年就開(kāi)始出現(xiàn)“增收不增利”的狀況，凈利潤(rùn)逐年下降，今年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有凈利潤(rùn)為2546.86萬(wàn)元，同比下降36.96%，且預(yù)計(jì)2015年全年凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度為-30%至0.

在營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙下滑的2014年，天馬精化開(kāi)始籌劃重大事項(xiàng)，力圖打造一個(gè)化工和大健康雙主業(yè)并行的格局。

2014年12月26日，為收購(gòu)福建南海岸生物工程股份有限公司及其下屬多家子公司，天馬精化開(kāi)始停牌，兩個(gè)多月后卻因與南海岸股東在交易標(biāo)的估值等核心交易條款上未能達(dá)成一致，而終止籌劃收購(gòu)南海岸資產(chǎn)，僅收購(gòu)福建省力菲克藥業(yè)有限公司51%股權(quán)。

失敗后的天馬精化并不死心，在今年7月份又停牌，想要收購(gòu)一生物醫(yī)療資產(chǎn)，不過(guò)停牌僅七天后就復(fù)牌并公告終止重組，理由為標(biāo)的公司估值近50億元，規(guī)模巨大且是跨行業(yè)并購(gòu)，天馬精化管理層認(rèn)為并購(gòu)實(shí)施難度較大。

時(shí)隔不到兩個(gè)月，即今年9月2日，天馬精化再次停牌第三次籌劃重大事項(xiàng)，這次不是向非關(guān)聯(lián)方并購(gòu)，而是直接向控股股東天馬集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)后者下屬子公司并募集配套資金。但該計(jì)劃卻與前兩次籌劃一樣流產(chǎn)：12月2日，鑒于重組標(biāo)的未來(lái)存在重大不確定性且交易各方對(duì)標(biāo)的估值未能達(dá)成一致，天馬精化終止籌劃重組并復(fù)牌。

不過(guò)與前兩次籌劃不同的是，此次天馬精化承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。然而控股股東天馬集團(tuán)卻“等不及”了，僅僅過(guò)了10天，就協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其所持有的全部天馬精化股權(quán)。

梳理公告時(shí)間可以看到，12月8日晚間天馬精化停牌并表示天馬集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)；12月11日，深圳星美做出股東會(huì)決議，同意受讓天馬集團(tuán)所持有天馬精化全部20.67%股份；12 月13日，深圳星美與天馬集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》；12月15日晚間天馬精化復(fù)牌并公告上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

如此計(jì)算，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅僅5天就敲定并簽約，而天馬集團(tuán)還表示“已組織專人對(duì)深圳星美主體資格、資信情況、受讓意圖等進(jìn)行了合理調(diào)查和了解。”

而根據(jù)公告，天馬精化這部分股權(quán)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.5元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為13.58億元。該轉(zhuǎn)讓單價(jià)相比天馬精化停牌前收盤(pán)價(jià)9.33元/股，僅溢價(jià)23.26%。

為了解此次轉(zhuǎn)讓的更多細(xì)節(jié)，12月17日，記者多次致電天馬精化證券部，但其電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

深圳星美資不抵債

根據(jù)公告，轉(zhuǎn)讓完成后天馬集團(tuán)將不再持有上市公司股份，深圳星美將成為上市公司擁有單一表決權(quán)的最大股東，公司的實(shí)際控制人也將變更為賀玉民和趙燕君(雙方為夫妻關(guān)系)。

資料顯示，深圳星美成立于2014年11月18日，注冊(cè)資本為2億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為趙燕君持有60%，賀玉民持有40%。

記者注意到，國(guó)藏集團(tuán)曾在今年3月底宣布訂立了框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金代價(jià)2億元收購(gòu)深圳星美全部股權(quán)，國(guó)藏集團(tuán)還同時(shí)建議，將上市公司名稱由國(guó)藏集團(tuán)更改為星美新能源集團(tuán)有限公司。然而該收購(gòu)在今年10月份終止。

天馬精化公告顯示，截至2015年9月30日，深圳星美的資產(chǎn)總額為1844.64萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為-182.58萬(wàn)元。2015年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為虧損242.60萬(wàn)元。

記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，2015年2月5日，深圳星美與江瑞華訂立協(xié)議，以2億元受讓江瑞華技術(shù)小組與關(guān)聯(lián)公司的有關(guān)電動(dòng)車的20項(xiàng)專利及專利申請(qǐng)，江瑞華現(xiàn)為深圳星美副總經(jīng)理；今年7月8日，深圳星美以7億元參與設(shè)立星美新能源科技有限公司，后者注冊(cè)資本為10億元。

深圳星美背后的賀玉民夫婦實(shí)力也較為雄厚，旗下公司獨(dú)資18.6億元設(shè)立陜西渭南韋羅高速公路有限公司，2億元設(shè)立陜西澄韋高速公路有限公司。

2014年賀玉民開(kāi)始涉足新能源汽車領(lǐng)域。先是在當(dāng)年10月，賀玉民夫妻二人出資3億元設(shè)立陜西星美新能源汽車有限公司；一個(gè)月后夫妻二人又以2億元設(shè)立深圳星美；上個(gè)月17日，注冊(cè)資本為3億元的深圳星美新能源科技有限公司成立，趙燕君出資2.7億元。

江蘇一位券商人士指出，拿到控股權(quán)后，賀玉民很可能要做的就是置出天馬精化現(xiàn)有資產(chǎn)并注入賀自己的資產(chǎn)，這其實(shí)相當(dāng)于賀玉民及其下屬公司變相“買(mǎi)殼”上市。

而深圳星美也在公告中表示，不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)天馬精化或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)、置換或資產(chǎn)注入的重組計(jì)劃。

中信建投分析師羅婷分析稱，深圳星美專注于新能源汽車核心系統(tǒng)的研發(fā)和銷售，擁有新能源純電動(dòng)車電機(jī)、電池、電控技術(shù)，純電動(dòng)車交直流快速充電技術(shù)，控股股東更換帶來(lái)新能源資產(chǎn)注入預(yù)期，天馬精化業(yè)績(jī)有望快速增長(zhǎng)。