隨著2015年即將收官，上市公司重組面臨的問題也有了新變化：從上市公司“追債”重組標的方、不惜對簿公堂來討要標的資產(chǎn)業(yè)績不達標的補償，變化為重組方案出爐僅數(shù)月，標的資產(chǎn)業(yè)績便提前發(fā)生變臉。在此背景下，近期頻頻有上市公司叫停籌劃已久的資產(chǎn)重組。

業(yè)績不達標觸發(fā)補償承諾

今年上半年時，滬深兩市多次發(fā)生重組標的實際業(yè)績遠不及承諾業(yè)績的情況。根據(jù)公告梳理，奧普光電、東華能源、渤海租賃、廣州浪奇、海立美達、佳電股份、江淮動力、金利科技、久其軟件、三川股份、新華醫(yī)療等50多家上市公司發(fā)布并購重組相關(guān)資產(chǎn)2014年業(yè)績未達預(yù)期，由此觸發(fā)相應(yīng)補償機制。

這其中業(yè)績?nèi)笨谳^大的當屬江淮動力，公司2012年收購明鑫煤炭，而明鑫煤炭財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年凈利潤為2427.20萬元，僅為相關(guān)交易方承諾業(yè)績9000萬元的26.97%，未能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績?nèi)笨谶_到6500萬元。

由S舜元股改、改名而來的盈方微也遇到此尷尬，公司在今年4月已收到控股股東支付的2014年度業(yè)績承諾補償款，涉及金額5067萬元。

在重組不達標案例中，上述公司尚可以拿到補償，但一些重組方做了承諾，卻出現(xiàn)無力補償?shù)那闆r，有的公司干脆選擇對簿公堂。如：金利科技重組標的宇瀚光電2013年的業(yè)績承諾并未實現(xiàn)，宇瀚光電的前股東康銓投資需以認購股份和現(xiàn)金進行補償，卻拖延一年時間仍不兌現(xiàn)承諾，無奈之下，金利科技將承諾方告上法庭。同樣因業(yè)績承諾的問題，2014年底，宏達新材對此前收購的城市之光原股東方提起訴訟。

標的業(yè)績不濟承諾額存水分

重組標的方初期預(yù)測總是花紅柳綠、一片大好，但實際情況卻是，承諾業(yè)績值與實際值差距甚遠。華昌達便是典型的案例，該公司2015年大多數(shù)時間都是在停牌中度過的，即便如此，費神費力籌劃出爐的重組方案卻在短短兩個月時間里“土崩瓦解”，原因便是重組標的業(yè)績提前發(fā)生變臉。

而類似于華昌達的情況，在近段時間頻頻發(fā)生。今年3月20日IPO上市的騰龍股份，其登陸資本市場僅5個月便火速籌劃重組，不過經(jīng)過近兩個月的停牌，該重組計劃流產(chǎn)，原因也是重組標的業(yè)績變臉。

有的公司是主動交代重組標的變臉，而有的公司重組則是被監(jiān)管層“點名”，并要求公司說明資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理性。兩月前，萬訊自控披露重組草案，據(jù)草案披露，標的方承諾2015年至2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤分別不低于5300萬元、5850萬元、6450萬元和7000萬元。但對于此方案，深交所向萬訊自控發(fā)出問詢函，要求補充披露標的公司2015年至2018年盈利預(yù)測的合理性。

但萬訊自控前腳向深交所 “釋疑”，后腳便主動叫停了重組，給出的解釋是：“由于市場競爭情況、客戶需求等外部經(jīng)營環(huán)境的變化，標的資產(chǎn)近期數(shù)個重要的投標項目均未中標。”不難看出，重組之所以終止，最終還是歸于重組標的資產(chǎn)業(yè)績變臉的問題。

面對上述情況，有市場人士表示，在業(yè)績承諾的約束下，承諾方多在規(guī)定期限內(nèi)做了業(yè)績補償，避免了對上市公司造成相關(guān)壓力，但也難以避免上市公司為追討補償出現(xiàn)對簿公堂的情況。故事開頭總是美好的，投資者應(yīng)警惕為重組護航的假承諾，不要單純的被數(shù)字所蒙蔽。