停牌6個多月的東方鐵塔近日公布重組草案，公司將以40億元的價格購買四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司(下稱“四川匯元達(dá)”)100%的股權(quán)，而四川匯元達(dá)核心資產(chǎn)為老撾開元礦業(yè)有限公司(下稱“老撾開元”)100%股權(quán)。

這份重組草案最引人注目的是四川匯元達(dá)的估價。與四川匯元達(dá)賬面資產(chǎn)相比，超過40億元的評估價格溢價高達(dá)6倍多，這樣的價格對東方鐵塔來說值不值？

經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，老撾開元曾于2011年前后運作在香港上市，并在擬上市前引進(jìn)一些投資者。在東方鐵塔因本次重組事項停牌后，四川匯元達(dá)也引進(jìn)多家投資者。與上述交易中的價格相比，東方鐵塔本次交易價格溢價并不多。

投資者需要警惕的是老撾開元未來的盈利能力。老撾開元運作上市已有多年，但直至本次重組前，老撾開元常年虧損。在大宗商品整體低迷的市場環(huán)境下，老撾開元能否借助東方鐵塔的資本平臺實現(xiàn)預(yù)期利潤值得關(guān)注。

40億元購買鉀礦

根據(jù)東方鐵塔的公告，公司將以40億元，向四川匯元達(dá)現(xiàn)有股東購買該公司100%股權(quán)。

四川匯元達(dá)的現(xiàn)有股東包括新余順成投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新余文皓投資合伙企業(yè)(有限合伙)、四川產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展投資基金有限公司、攀枝花市揚帆工貿(mào)有限公司、上海舜佃投資管理中心(有限合伙)、成都天下惠融企業(yè)管理中心(有限合伙)、成都海豐優(yōu)享科技有限公司、韓匯如、劉國力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等。

其中，新余順成、新余文皓、韓匯如、四川產(chǎn)業(yè)振興分別持有四川匯元達(dá)34.86%、24.66%、14.94%、13.70%的股份，其他股東所持比例均在4%以下。在這四大股東中，新余順成執(zhí)行事務(wù)合伙人趙思儉與新余文皓執(zhí)行事務(wù)合伙人趙文承是父子關(guān)系，他們是四川匯元達(dá)的實際控制人；韓匯如則是東方鐵塔實際控制人。此外，新余順成、新余文皓還與劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等簽署了一致行動人協(xié)議。

本次購買資產(chǎn)將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。

其中，東方鐵塔擬以停牌前20個交易日股票均價的90%(6.49元/股)向交易對方發(fā)行4.53億股。另外，公司還將以6.49元/股的價格向韓匯如、豪達(dá)盈投資、信盈投資發(fā)行股份募集資金不超過9億元，該部分資金在扣除相關(guān)費用后主要用于本次交易的現(xiàn)金對價。

對于本次交易的目的，東方鐵塔稱，這將使公司由單一的鋼結(jié)構(gòu)制造企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殇摻Y(jié)構(gòu)與鉀肥產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)上市公司，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。

那么，本次交易對東方鐵塔到底意味著什么，投資者該如何看待本次交易？

溢價6倍貴不貴？

根據(jù)評估機構(gòu)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，至6月30日，四川匯元達(dá)凈資產(chǎn)賬面價值為58084.85萬元，評估值為415795.73萬元，評估增值率為615.84%。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易價格為40億元，較評估值折價3.80%。

超過6倍的溢價率，這樣的評估價值靠不靠譜？

因礦藏價值評估涉及專業(yè)知識，外人難以評判。但四川匯元達(dá)此前幾次交易的價格或許可為本次交易價格提供一些參考。

四川匯元達(dá)成立于今年2月2日。在其成立3個多月后的5月18日，東方鐵塔停牌。7月份，四川匯元達(dá)進(jìn)行兩次增資。但這兩次增資的出資方均為老撾開元的關(guān)聯(lián)方，價格很低，并無參考意義。

今年8月份，四川匯元達(dá)進(jìn)行第三次增資。韓匯如、四川產(chǎn)業(yè)振興等參與了此次增資。其中，韓匯如出資9億元，四川產(chǎn)業(yè)振興出資5億元，分別獲得四川匯元達(dá)股本擴大后24.66%、13.70%的股份。以此價格估算，四川匯元達(dá)100%股份的總價值為36.50億元，與東方鐵塔本次購買價格相比便宜10%左右。

另外，曾計劃在香港上市的亞洲鉀肥也能為四川匯元達(dá)的估值提供參考。

四川匯元達(dá)的核心資產(chǎn)是通過其100%控股的香港開元控制的老撾開元。老撾開元成立于2008年，實際控制人也為趙思儉。趙思儉曾運作老撾開元在香港上市，并搭建上市平臺亞洲鉀肥。今年5月份，趙思儉將亞洲鉀肥名下的老撾開元倒換至四川匯元達(dá)旗下。

因此，亞洲鉀肥與四川匯元達(dá)的核心資產(chǎn)是相同的，實質(zhì)上都是老撾開元用于資本運作的殼公司。亞洲鉀肥曾計劃在2013年上市，并在上市前的2012年進(jìn)行過一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，霸菱投資等機構(gòu)被引入公司。其中，霸菱投資以5000美元的價格接手亞洲鉀肥7692股，占其總股本的7.692%。以此價格計算，亞洲鉀肥總市值為6.5億美元，以當(dāng)時及目前的匯率計算，與四川匯元達(dá)目前的估值相差都不大。

盈利能力值得警惕

雖然四川匯元達(dá)本次估值與其歷史上的估值差距不大，但投資者仍需對本次交易保持警惕。

老撾開元成立于2008年，截至目前已有7年時間，但公司目前剛剛達(dá)產(chǎn)，常年處于虧損狀態(tài)。

重組草案也顯示，四川匯元達(dá)今年上半年實現(xiàn)營收2.55億元，凈利潤為虧損1901.74萬元；2014年，該公司實現(xiàn)營收3.15億元，虧損923.75萬元；2013年，該公司實現(xiàn)營收僅36.96萬元，虧損672.02萬元。

導(dǎo)報記者注意到，老撾開元長期受困于資金緊張，趙思儉一直試圖通過資本運作盤活該資產(chǎn)。早在2011年，老撾政府部門就批準(zhǔn)老撾開元實施“50萬噸/年氯化鉀”項目，趙思儉也在此前后啟動了亞洲鉀肥在香港的上市工作。但至2013年，亞洲鉀肥在港上市無果而終。

對于老撾開元來說，本次裝入東方鐵塔將為其提供一個很好的資本平臺，但它是否能夠通過該平臺實現(xiàn)業(yè)績的飛躍還有待時間檢驗。

重組草案在風(fēng)險提示中表示，根據(jù)公司與新余順成、新余文皓等簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，后者承諾四川匯元達(dá)2016年度、2017年度、2018年度和2019年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別為2.8億元、3億元、4億元和7億元。若老撾開元實際產(chǎn)量未能如期達(dá)到預(yù)計水平，標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績的實現(xiàn)存在一定的不確定性。此外，國際鉀肥價格的波動也將影響標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾能否實現(xiàn)。