從停牌重組，到中途更換重組標(biāo)的，到最后重組終止。ST生化籌劃的資產(chǎn)重組歷時9個月，橫跨A股牛熊，最終宣告付之東流。

11月12日，ST生化公告，基于目前資本市場的整體形勢和公司的實際情況，公司認(rèn)為現(xiàn)階段實施此次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌。

“胎死腹中”的上市公司置出核心資產(chǎn)的新重組預(yù)案，被投資者認(rèn)定是上市公司大股東振興集團(tuán)在故技重施，以便將ST生化的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置出后，再輾轉(zhuǎn)劃入大股 東自身旗下，掏空上市公司。雖然二次重組因投資者大量反對宣告終止，但圍繞ST生化及大股東振興集團(tuán)的不滿與索賠仍在持續(xù)。

籌劃重組9個月后突然“改嫁”

自今年1月27日起，ST生化便停牌籌劃重組。直到10月底，其公告的重組標(biāo)的一直鎖定在生物醫(yī)藥資產(chǎn)上。公司加大對生物醫(yī)藥的投入，也使長期投資ST生化的投資者滿懷期待。

11月4日，ST生化的一則重大重組進(jìn)展公告點燃了投資者的不滿情緒。在公告中，ST生化稱向公司實際控制人史珉志及一致行動人收購兩家醫(yī)藥生物公司的 重組計劃無法繼續(xù)推進(jìn)。公司重新擬訂了重組方案，更換重組標(biāo)的。根據(jù)ST生化披露的與交建集團(tuán)簽訂的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，ST生化擬向交建集團(tuán)或過 渡公司出售資產(chǎn)，并向交建集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)。

在等待了9個月后，ST生化的重組標(biāo)的突然由前景廣闊的生物醫(yī)藥資產(chǎn)變?yōu)槁窐蛸Y產(chǎn)，中小投資者不愿意買賬。

據(jù)了解，ST生化主營血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。旗下子公司廣東雙林則是ST生化的最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，近年來為上市公司貢獻(xiàn)了主要利潤，是典型“現(xiàn)金?！?公司。今年上半年，廣東雙林實現(xiàn)銷售收入2.55億元，凈利潤7322萬元。ST生化上半年營收3.79億元，凈利潤只有6771.64萬元。

投資者質(zhì)疑，交建集團(tuán)旗下路橋資產(chǎn)在市場上的市盈率估值僅5倍-10倍，與廣東雙林同樣是血液制品概念的上海萊士市盈率則是70倍。將具有高成長性的核心資產(chǎn)置換出，注入增長已現(xiàn)瓶頸的夕陽產(chǎn)業(yè)路橋資產(chǎn)，如此資產(chǎn)剝離與資產(chǎn)注入，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。

“目前，ST生化的股價是20元左右。如果主業(yè)是血液制品的話，我們看好它未來的股價能夠漲到近百元。但如果跟貴州路橋重組，那它的股價可能會降到五六塊錢?！?1月8日，一位ST生化的散戶說。

另一位持有ST生化股票近十年的投資者“毛豆”認(rèn)為，ST生化與貴州交建重組完成后，“六成的散戶可能會遭到血洗”。

大股東曾多次置換“問題資產(chǎn)”

在有些投資者看來，ST生化的大股東振興集團(tuán)是在“故技重施”，將ST生化的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置出后，再輾轉(zhuǎn)劃入自身旗下，掏空上市公司。

2005年振興集團(tuán)受讓*ST生化（原三九生化）總股本的29.11%，成為其新的第一大股東。接手后不久，振興集團(tuán)便將旗下電業(yè)資產(chǎn)——控股 65.2%的山西振興電業(yè)資產(chǎn)置入上市公司，同時置出三九生化持有的三九集團(tuán)2.06億元的部分應(yīng)收款和昆明白馬制藥有限公司90%股權(quán)。

不過之前承諾注入的“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)很快“變臉”，成為“燙手山芋”。振興集團(tuán)注入*ST生化價值2億多元的振興電業(yè)，被媒體報道2009年就因為環(huán)保問題停產(chǎn)至今，生產(chǎn)線已經(jīng)成為廢鐵。2009年到2014年，電廠累計計提壞賬已經(jīng)超過1億元。

置換出去的昆明白馬，以及因虧損被三九生化在2006年剝離的上海唯科，經(jīng)過輾轉(zhuǎn)最終都?xì)w入振興集團(tuán)旗下。將昆明白馬和上海唯科兩家公司納入麾下以后，振興集團(tuán)卻并不愿意承擔(dān)這兩家公司債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任，而是推給上市公司，為此ST生化損失合計約1.11億元。

被大股東拖累的ST生化，于2011年底向法院提起訴訟，要求振興集團(tuán)賠償上述損失，并申請訴前財產(chǎn)保全強制措施，請求法院查封、凍結(jié)振興集團(tuán)所擁有的資產(chǎn)。

ST生化的訴訟請求得到法院的判決支持。為償還上市公司損失，2012年底振興集團(tuán)旗下金興大酒店（不含土地使用權(quán)）置入上市公司。該酒店評估價達(dá)5億元，振興集團(tuán)除了能償還所欠上市公司一個億的款項以外，還有上市公司返還的現(xiàn)金3億多。

但該酒店資產(chǎn)也被投資者斥為“垃圾資產(chǎn)”并遭到監(jiān)管層注意。11月7日，深交所第二次問詢酒店過戶問題。ST生化在問詢回復(fù)函公告中稱，金興大酒店已正 式移交至上市公司，并以在建工程項目計入公司賬面，由于金興大酒店一直未能取得國有土地使用權(quán)證，因此未恢復(fù)施工、未能辦理過戶。

股改承諾長期未兌現(xiàn)遭密集訴訟

因連年虧損，ST生化2007年被深交所暫停上市，但這一停，便足足停了近6年。2013年1月ST生化股權(quán)分置改革完成，次月重返A(chǔ)股。

實際上，ST生化自2008年就已恢復(fù)盈利，其復(fù)牌申請也于當(dāng)年5月被深交所受理，可見盈利能力并不是阻擋公司恢復(fù)上市的關(guān)鍵問題。對此ST生化曾解釋公司停牌期間的主要工作是理順歷史遺留問題。

ST生化所稱歷史遺留問題，實為子公司為集團(tuán)擔(dān)保而產(chǎn)生的龐大混亂的巨額逾期擔(dān)保債務(wù)、股改承諾剝離不良資產(chǎn)一直未果。在恢復(fù)上市的過程中，ST生化共 遭遇各類重大訴訟案件近30起。在停牌籌劃重組的9個月內(nèi)，各類訴訟公告也紛至沓來，這些案件追溯源頭，均與上述問題難脫干系。

其中的巨額對外逾期擔(dān)保債務(wù)問題，自振興集團(tuán)2005年入主ST生化后便如影隨形。截至目前，ST生化同信達(dá)資產(chǎn)糾紛達(dá)2年，逾3億元的債權(quán)仍在協(xié)商處理中，這一糾紛甚至差點使ST生化核心資產(chǎn)廣東雙林股權(quán)被強制拍賣。

此外因振興集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)未能還款，中銀投資將ST生化告上法庭，訴訟金額達(dá)到6.86億元。該糾紛在雙方和解后，振興集團(tuán)承諾將分期歸還訴訟金額。而 在今年半年報中，ST生化披露公司及振興集團(tuán)涉及的近8000萬金額債務(wù)訴訟尚未宣判。上述債務(wù)糾紛致使審計所對ST生化2014年年報出具了“非標(biāo)準(zhǔn)審 計報告”。

正是一波未平一波又起的債務(wù)訴訟，使ST生化持有的振興電業(yè)65.216%股權(quán)遭查封。這使得振興集團(tuán)關(guān)于剝離振興電業(yè)不良資產(chǎn)的承諾，在股改完成3年后仍未實施。未實現(xiàn)股改承諾，又成為近期投資者索賠訴訟的依據(jù)。

股民抱團(tuán)欲選代表進(jìn)董事會

深交所也注意到了ST生化重組過程出現(xiàn)的各種問題。11月7日，在深交所就公司2015年半年報問詢函回復(fù)公告中，ST生化稱“公司自前次借殼上市以 來，債務(wù)訴訟不斷，被深交所出具過退市風(fēng)險警示、其他風(fēng)險警示。最近一年內(nèi)，公司被納入失信被執(zhí)行人名單、被中國證監(jiān)會行政處罰?！?/p>

一位投資人向新京報記者表示，11月9月上午，有十余名股民聚集在深交所門口抗議ST生化，稱其“惡意重組”，并出示現(xiàn)場照片證明。對此說法，ST生化對媒體表示，本次重大資產(chǎn)重組，正是為了保護(hù)中小投資者的利益。

11月12日，ST生化發(fā)布公告稱，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

新京報記者11月13日上午致電ST生化，試圖就ST生化重組事宜采訪董秘，公司董秘閆治仲則以有事為由要求記者下午再致電采訪。當(dāng)記者下午再次致電時，工作人員告知董秘已前往證監(jiān)局，無法接受采訪。

11月13日下午，投資者“毛豆”對新京報記者說，部分持有ST生化的股民、私募機(jī)構(gòu)正在籌劃成為一致行動人，“爭取將1—2位投資者代表選進(jìn)董事會”，“把ST生化這個壞孩子，管成好孩子。”