10月10日，華聯(lián)股份發(fā)布資產(chǎn)收購預(yù)案，計劃作價約22.74億元收購5家標(biāo)的公司的股權(quán)。這5家公司主要資產(chǎn)為在建購物中心，尚未營業(yè)。

華聯(lián)股份表示，此次交易有利于擴(kuò)大公司經(jīng)營區(qū)域覆蓋范圍，使得公司在中西部二線城市布局縱深得到加強(qiáng)。不過，在2014年10月前后，華聯(lián)股份一口氣出售了位于中西部省份的5家子公司的購物中心。

當(dāng)前一次資產(chǎn)出售還未完全完成時，華聯(lián)股份卻又一次加速了在中西部城市的擴(kuò)張。2015年上半年，門店的增加已經(jīng)拖累了華聯(lián)股份的業(yè)績。

與其他上市公司收購簽訂業(yè)績對賭協(xié)議不同，本次收購中，華聯(lián)股份本次交易未承諾未來業(yè)績，華聯(lián)股份在公告中提示到，標(biāo)的公司未來盈利能力存在不確定性的風(fēng)險。

購物中心有商戶停業(yè)

從北京地鐵6號線常營站西北出口出來，旁邊就有一家購物中心，中心共四層，內(nèi)部有手表、飾品店、服裝店、兒童樂園電影院、餐館等。如優(yōu)衣庫、Costa coffee、屈臣氏、老鳳祥等品牌，都在這里有門店。

購物中心的頂部，豎著“北京華聯(lián)常營購物中心”的標(biāo)志牌。

10月15日下午3點(diǎn)左右，華聯(lián)常營購物中心內(nèi)，有些空曠。記者走完了一層樓，也難見到幾個顧客。購物中心三層主要是兒童購物及兒童教育門店，這正是購物中心目前著力打造的項目，其希望通過兒童消費(fèi)將成年人吸引回商場。

三樓一處門店的玻璃窗上，貼著管理中心的公告。該門店原本經(jīng)營兒童玩具。

公告稱，該處租戶于2014年5月進(jìn)駐，店鋪面積約101平方米；自2015年7月1日起未按規(guī)定繳納租金和物業(yè)費(fèi)，且無故停業(yè)，要求租戶支付租金。同時，公司決定解除雙方的租賃合同。

公告是由北京海融興達(dá)商業(yè)管理有限公司下發(fā)。它是華聯(lián)股份子公司。

在深交所上市的華聯(lián)股份，主要從事購物中心的運(yùn)營管理，自稱為“國內(nèi)市場唯一專注于社區(qū)型購物中心運(yùn)營管理的專業(yè)運(yùn)營商”。

據(jù)悉，華聯(lián)股份在全國12個省、18個城市開展購物中心運(yùn)營業(yè)務(wù)，其中自有、具有管理權(quán)的購物中心已有31家，其中自有物業(yè)15家。

新購買的5家購物中心均未開業(yè)

10月10日，停牌四個月的華聯(lián)股份公告稱，擬以4.88元/股非公開發(fā)行約4.66億股，合計作價約22.74億元五家公司的股權(quán)。

這些收購對象，包括安徽華聯(lián)100%股權(quán)、山西華聯(lián)100%股權(quán)、內(nèi)蒙古信聯(lián)89.29%股權(quán)、銀川華聯(lián)80.92%股權(quán)、海融興達(dá)100%股權(quán)。

同時，華聯(lián)股份公司還計劃募集配套資金不超過18億元。其中，公司控股股東華聯(lián)集團(tuán)承諾認(rèn)購比例不低于30%。

上述5家公司主要資產(chǎn)均為在建的購物中心，至今尚未營業(yè)。安徽華聯(lián)主要資產(chǎn)為位于合肥市和平路的購物中心，預(yù)計將于2017年中旬建成開業(yè)；山西華聯(lián)主要資產(chǎn)為位于太原市的勝利購物市場，預(yù)計將于2016年底建成開業(yè)。

內(nèi)蒙古華聯(lián)、銀川華聯(lián)、海融興達(dá)旗下的購物中心，也預(yù)計在2016年中旬至2017年中旬建成開業(yè)。

華聯(lián)股份表示，此次交易有利于擴(kuò)大公司經(jīng)營區(qū)域覆蓋范圍，使得公司在中西部二線城市的布局縱深得到加強(qiáng)。

不過，華聯(lián)股份同時稱，這5家公司均為在建工程，且所在的省份大部分為公司初次布局，盈利能力存在不確定性風(fēng)險。

標(biāo)的資產(chǎn)不承諾業(yè)績

對于本次收購，華聯(lián)股份并未要求交易對方做出業(yè)績承諾。交易對方是上海镕尚投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海镕尚”）和中信夾層（上海）投資中心（有限合伙）。

“此次交易并非向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，由此本次交易未承諾未來業(yè)績?！比A聯(lián)股份稱。

華聯(lián)股份同時說，標(biāo)的公司所在的區(qū)域為公司初次布局，缺乏在當(dāng)?shù)亟?jīng)營的可供參考的歷史數(shù)據(jù)，使得標(biāo)的公司的具體經(jīng)營收益、整合效應(yīng)、物業(yè)升值收益等指標(biāo)，難以量化。

從交易雙方來看，之前雙方?jīng)]有關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過，新京報記者發(fā)現(xiàn)，有的標(biāo)的公司是在與華聯(lián)股份停牌協(xié)商后，才發(fā)生的轉(zhuǎn)讓。

比如山西華聯(lián)，2011年9月，它由華聯(lián)集團(tuán)的全資子公司變更為北京華聯(lián)鵬瑞商業(yè)投資管理有限公司的子公司。華聯(lián)股份持有華聯(lián)鵬瑞16.17%股份。

今年5月31日，華聯(lián)鵬瑞才將山西華聯(lián)的股份轉(zhuǎn)讓給上海镕尚和中信夾層，轉(zhuǎn)讓款7月31日才付清。

今年6月進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，華聯(lián)集團(tuán)還持有安徽華聯(lián)8.12%的股權(quán)。6月29日，安徽華聯(lián)的股東才變更為上海镕尚和中信夾層。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的效果，就是避免了前述華聯(lián)股份所說的“向控股股東或其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。

門店擴(kuò)張已顯現(xiàn)負(fù)面效應(yīng)

華聯(lián)股份稱，各標(biāo)的公司所屬購物中心在建設(shè)完工后，需要經(jīng)過一定的培育期才能達(dá)到飽和經(jīng)營狀態(tài)，在此期間可能導(dǎo)致標(biāo)的公司出現(xiàn)持續(xù)虧損，從而影響上市公司的整體盈利能力。

10月16日，一位華聯(lián)股份董秘辦工作人員，在接受新京報記者采訪時說，公司購物中心建成后，一般需要1到3年的培育期，三年以后才能貢獻(xiàn)穩(wěn)定的利潤。

易居智庫研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)分析說，中西部省會城市的發(fā)展?jié)摿€是比較大，但是比較依賴土地價格低廉的優(yōu)勢，后續(xù)面臨培育精品項目、引導(dǎo)消費(fèi)需求升級的壓力。

嚴(yán)躍進(jìn)稱，地域性品牌對外擴(kuò)張，一方面要處理好和當(dāng)?shù)卣年P(guān)系，另一方面還需要結(jié)合城市消費(fèi)市場特點(diǎn)，不能盲目做產(chǎn)品復(fù)制。

華聯(lián)股份稱，本次收購，標(biāo)的公司前期可能會出現(xiàn)虧損，并攤薄上市公司的每股收益。

2015年上半年，華聯(lián)股份加速擴(kuò)張已經(jīng)拖累了上市公司的業(yè)績。

今年上半年，在營業(yè)收入同比增長的情況下，華聯(lián)股份凈利潤下滑了3.41%，扣非后凈利潤更是虧損1億元，同比下滑413%。

這主要是由于其營業(yè)成本同比上升了31%，“系門店數(shù)量增加，導(dǎo)致租金成本增加所致”。

2014年底，華聯(lián)股份旗下自有、運(yùn)營門店27家，到今年7月份達(dá)到了31家。

此前曾出售中西部資產(chǎn)套現(xiàn)25億

華聯(lián)股份在公告中說，公司在本次收購的公司所在的區(qū)域，沒有歷史數(shù)據(jù)對比。這樣的表述也存在一定疑問。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，華聯(lián)股份在安徽合肥和內(nèi)蒙古已經(jīng)有經(jīng)營購物中心的經(jīng)驗。

2014年，華聯(lián)股份子公司合肥海融凈利潤虧損662萬元，合肥瑞城凈利潤為234萬元，合肥瑞安凈利潤為701萬元。

2014年10月前后，華聯(lián)先后公告，計劃賣掉6家位于中西部的子公司，回籠資金25億元。賣掉的商業(yè)中心分別位于成都、內(nèi)江、合肥、青海、大連。

這次出手地產(chǎn)，華聯(lián)股份董秘辦工作人員表示，這是公司轉(zhuǎn)型的一次嘗試，出售部分成熟商業(yè)物業(yè)的所有權(quán)，增加公司現(xiàn)金流。

在上述交易還未完全完成時，華聯(lián)股份又殺回來，又繼續(xù)在中西部擴(kuò)張。

此次收購物業(yè)公司,是否與公司此前所稱的“嘗試凈資產(chǎn)運(yùn)營”不相符？華聯(lián)股份董秘辦工作人員解釋稱，公司轉(zhuǎn)型并不表示不再購買資產(chǎn)，而是在售成熟物業(yè)的同時，開發(fā)新的項目。

嚴(yán)躍進(jìn)則認(rèn)為，目前商業(yè)地產(chǎn)的風(fēng)險雖然不至于爆發(fā)，但是開發(fā)新的項目，開發(fā)商需要承受資金回籠速度慢的風(fēng)險。