停牌逾三個月，宜通世紀于9月14日晚發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以10億元收購北京天河鴻城電子有限公司(下稱“天河鴻城”)的100%股權(quán)，評估增值率1623.39%。

天河鴻城主要致力于為客戶提供通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備和通信網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，公司在售通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備主要為基站天線及其配套的遙控部件和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化儀表。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2014年，天河鴻城的預(yù)收款項分別為5719.85萬元和8988.22萬元；同期，盛路通信的預(yù)收款項金額分別僅為94.11萬元和295.67萬元。不僅如此，2013-2014年，天河鴻城的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款余額均為零元，顯得頗為詭異。

重組草案中，天河鴻城表示，公司將基站天線產(chǎn)品的生產(chǎn)委托給外部合作廠家，以向主要供應(yīng)商采購產(chǎn)品的方式，采購基站天線等通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。不事生產(chǎn)，卻能在業(yè)務(wù)往來中掌控局面，天河鴻城的交易對手引人關(guān)注。根據(jù)重組草案，2013年、2014年及2015年1-6月，天河鴻城的前五名客戶均為中國聯(lián)通下屬分公司。

此外，天河鴻城存貨金額增長迅速，存貨價值比同行高出不少，令人費解。

財務(wù)數(shù)據(jù)異于同行

9月14日晚，宜通世紀發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買物聯(lián)投資、匯智投資、萬景控股持有的天河鴻城合計100%股權(quán)；同時，公司擬向不超過5名特定對象發(fā)行股份，募集不超過10億元。

截至2015年6月30日，天河鴻城全部股東權(quán)益的評估價值約為10.02億元，增值額約為9.44億元，增值率為1623.39%。經(jīng)協(xié)商，交易雙方同意標的資產(chǎn)的交易價格為10億元。其中，宜通世紀擬以27.45元/股發(fā)行1821.49萬股支付50%對價，另外50%以現(xiàn)金支付。

重組草案中，宜通世紀表示，天河鴻城的產(chǎn)品業(yè)務(wù)板塊優(yōu)勢明顯，業(yè)績突出，收購天河鴻城，可極大提高上市公司通信網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品競爭力，迅速增厚上市公司產(chǎn)品業(yè)務(wù)利潤基礎(chǔ)，提高上市公司經(jīng)營抗風(fēng)險能力。

值得注意的是，天河鴻城是由胡偉、胡勇兄弟于1997年4月設(shè)立。為赴香港上市，2011年12月5日，胡偉、胡勇將其所持天河鴻城全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予萬景控股，當時萬景控股登記股東為具有香港永久居留權(quán)的鄭小虎。雙方約定，由鄭小虎代胡偉持有萬景控股46.88%股權(quán)，代胡勇持有萬景控股39.80%的股權(quán)。

2015年6月，鄭小虎將其代持的86.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予胡偉、胡勇控制的合伙企業(yè)物聯(lián)投資、匯智投資，而胡偉、胡勇分別持有物聯(lián)投資、匯智投資54.08%和45.92%的股權(quán)。也就是說，此次收購的大部分現(xiàn)金和股份都流向了胡氏兄弟。

在重組草案中，天河鴻城將盛路通信作為可比上市公司，然而天河鴻城的營收規(guī)模與之差距明顯。

2013年和2014年，天河鴻城的營業(yè)收入分別為0.9億元和0.85億元，而盛路通信分別為3.19億元和5.26億元。

另外，擬上市公司通宇通訊同樣從事基站天線生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。

招股說明書顯示，2013-2014年，通宇通訊實現(xiàn)的營業(yè)收入金額分別為6.09億元和15.01億元。

值得一提的是，2013-2014年，天河鴻城的應(yīng)收票據(jù)以及應(yīng)收賬款余額均為零元，這在上市公司中極為罕見。

2013-2014年，盛路通信的應(yīng)收賬款余額分別為2.28億元和3.36億元，占營業(yè)收入的比例分別為71.47%和63.88%；同期，通宇通訊的應(yīng)收賬款余額分別為2.7億元和4.45億元，占營業(yè)收入的比重分別為44.33%和29.67%。

而更為值得一提的是，工商資料顯示，天河鴻城成立于1997年4月，公司經(jīng)營時間超過17年。

此外，與盛路通信和通宇通訊相比，天河鴻城的預(yù)收款項同樣蹊蹺。

2013年、2014年及2015年1-6月，天河鴻城的預(yù)收款項分別為5719.85萬元、8988.22萬元和15666.33萬元。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，盛路通信的預(yù)收款項分別為94.11萬元和295.67萬元，通宇通訊分別為141.3萬元和325.63萬元，遠遠低于天河鴻城。

中國聯(lián)通“催肥”業(yè)績

商品銷售概不賒欠，預(yù)收款項遠超同行企業(yè)，天河鴻城對下游客戶的議價能力可見一斑。

重組草案顯示，2013年和2014年，天河鴻城基站天線產(chǎn)品的銷售價格分別為2728.13元/副和2664.66元/副。

根據(jù)招股說明書，2013年和2014年，通宇通訊基站天線產(chǎn)品的銷售單價分別為1930.6元/套和1962.22元/套。天河鴻城基站天線產(chǎn)品的銷售價格高出通宇通訊至少35個百分點。

但令人較為疑惑的是，與通宇通訊相比，天河鴻城在固定資產(chǎn)、研發(fā)費用、專利著作等方面，都明顯略遜一籌。

截至2014年末，天河鴻城的固定資產(chǎn)賬面價值約為104.02萬元。其中，運輸設(shè)備賬面價值約為47.9萬元、電子及其他設(shè)備賬面價值約為51.54萬元。

根據(jù)通宇通訊招股說明書，截至2014年末，通宇通訊的固定資產(chǎn)賬面價值約為13556.09萬元。其中，機器設(shè)備賬面價值約為6433.99萬元、電子及其他設(shè)備賬面價值約為925.4萬元。

重組草案顯示，截至重組報告書簽署日2015年9月14日，天河鴻城共擁有9項未發(fā)表軟件著作權(quán)，但未披露已經(jīng)持有的專利數(shù)量。

截至招股說明書簽署日2015年5月26日，通宇通訊共擁有82項專利，其中包括25項發(fā)明專利、41項實用新型以及16項外觀設(shè)計。同時，公司還擁有11項軟件著作權(quán)。

另外，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012-2014年，通宇通訊的研發(fā)費用金額分別為3751.29萬元、4243.05萬元和6298.91萬元。重組草案中，天河鴻城未列出研發(fā)費用支出。

2013年，天河鴻城的采購總額僅為0.21億元。其中，公司對大富科技的采購金額為0.19億元，占主營業(yè)務(wù)采購總額的92.42%。

根據(jù)重組草案，天河鴻城的營業(yè)收入大部分來自于中國聯(lián)通。2013年、2014年和2015年1-6月，天河鴻城的前五名客戶均為中國聯(lián)通下屬分公司，包括廣東分公司、廣西分公司、山東分公司、福建分公司和河南分公司。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2013年，天河鴻城對前五名客戶的銷售金額合計6199.35萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的84.94%。

2014年，上述五家分公司向天河鴻城合計采購產(chǎn)品6051.67萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例為81.73%。

存貨畸高

近年來天河鴻城的存貨金額增長迅速，存貨占比遠超同行。

根據(jù)重組草案，2013年，天河鴻城的存貨賬面價值僅為0.56億元，占流動資產(chǎn)的68.67%；2014年猛增至1.45億元，同比增幅高達158.93%。占流動資產(chǎn)的比例上升至74.93%。截至2015年6月30日，天河鴻城的存貨賬面價值已增至2.08億元，占比70.29%。

審計報告顯示，天河鴻城的存貨僅包括發(fā)出商品和庫存商品兩類。2013年、2014年和2015年1-6月，天河鴻城發(fā)出商品的賬面價值分別為0.42億元、1.36億元和1.99億元，占同期存貨賬面價值的比重分別為76.43%、94.01%和95.52%。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2014年，通宇通訊的存貨賬面價值分別為1.8億元和2.66億元，占流動資產(chǎn)的比例為33.24%和23.11%；同期同期，盛路通信的存貨占流動資產(chǎn)比例分別為10.73%和15.24%。

另外，通常情況下，存貨賬面價值與庫存商品數(shù)量會保持同向變化。即使庫存商品已發(fā)出，在未滿足收入確認條件之前，發(fā)出商品同樣需計入期末存貨。

但令人較為疑惑的是，2013年、2014年和2015年1-6月，天河鴻城的庫存產(chǎn)品數(shù)量呈逐年下滑之勢。

根據(jù)重組草案，2013年，天河鴻城銷售基站天線產(chǎn)品21397副，期末庫存商品數(shù)量為5914副，合計27311副。

2014年，天河鴻城的采購總額猛增至1.25億元，同比增長525%。但銷售數(shù)據(jù)顯示，2014年，公司銷售的基站天線產(chǎn)品數(shù)量為24168副，期末庫存商品個數(shù)下降為2144副，截至2015年6月30日，天河鴻城庫存商品數(shù)量為1409副。