所謂“文鋪錦繡，字吐珠璣”，在資本市場上，好字吐出的“珠璣”卻能換成實實在在的“真金白銀”。

9月8日，視覺（中國）文化發(fā)展股份有限公司（下稱“視覺中國”）發(fā)布了《關(guān)于收購湖北司馬彥文化科技有限公司49%股權(quán)的公告》，交易金額高達(dá)3億元。

視覺中國稱，本次投資實現(xiàn)了高起點切入教育行業(yè)的初步戰(zhàn)略布局。然而，如此高價收購一家字帖公司，該公司又承諾如此高的利潤，讓人感到不解，有股民留言：字帖都這么值錢了嗎？

“司馬彥字帖”估值超6億

本次交易的出資方去年營收為1.19億元，而收購司馬彥公司的花費大約為其全年收入的2.5倍。

視覺中國9月8日發(fā)布公告稱，公司全資子公司漢華易美圖片有限公司（下稱“漢華易美”）出資3億元收購湖北司馬彥文化科技有限公司（下稱“司馬彥公司”）49%股權(quán)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于9月7日簽訂。

公開資料顯示，本次收購的目標(biāo)公司由著名書法家、書法教育家司馬彥及其家族創(chuàng)立，其前身是司馬家族控制且經(jīng)營30多年的字帖事業(yè)部。

視覺中國公告指出，為妥善完成本次交易，最大限度保護(hù)上市公司權(quán)益，司馬家族（包括司馬彥、李先娥、司馬新星三人）新設(shè)立了目標(biāo)公司，整合司馬家族控制和經(jīng)營的所有字帖業(yè)務(wù)及人員并全部注入目標(biāo)公司。

司馬彥公司于2015年9月2日成立，總資產(chǎn)2176.8萬元，凈資產(chǎn)760萬元。交易完成后，漢華易美持有公司49%股權(quán)，天津飛遠(yuǎn)信商務(wù)信息咨詢有限公司持有11%股權(quán)，而司馬家族三人共持有40%股權(quán)。

視覺中國董秘孫曉薔告訴新京報記者，對于司馬彥公司，上市公司并沒有控制權(quán)，能爭取到的最大股比就是49%。公司的經(jīng)營管理依舊由司馬彥家族負(fù)責(zé)，董事長和總經(jīng)理也都由司馬彥家族委派。但是視覺中國作為股東方，會輸入自己的資源，雙方在視覺內(nèi)容、版權(quán)等方面有一系列關(guān)聯(lián)，也會幫助司馬彥公司由線下轉(zhuǎn)向線上。

然而，對于3億元的交易金額，市場認(rèn)為價格過高，有人感嘆“一字何止千金”。

視覺中國2014年年報顯示，本次交易的出資方，視覺中國全資子公司漢華易美去年全年的營業(yè)收入為1.19億元，而收購司馬彥公司的花費大約為漢華易美去年全年收入的2.5倍。3億元的交易額也達(dá)到了視覺中國去年全年收入的76.7%。

收購公告披露，本次交易以目標(biāo)公司承諾的2015年至2018年度扣非凈利潤平均值作為定價基礎(chǔ)，即按承諾期平均凈利潤5250萬元的11.7倍確定目標(biāo)公司估值為6.1425億元。經(jīng)雙方協(xié)商，公司按照人民幣3億元整收購目標(biāo)公司49%股權(quán)。該定價符合目前民營圖書出版產(chǎn)業(yè)的普遍估值水平。

對此，孫曉薔表示，參考以往上市公司收購文化產(chǎn)業(yè)的情況，估值時的市盈率一般在8到26倍之間，是一個合理區(qū)間。同時，這塊業(yè)務(wù)本身的資質(zhì)很好，未來市場發(fā)展空間很大。

“我們認(rèn)為是物有所值的?！睂O曉薔說。

簽對賭協(xié)議，承諾四年賺過2億

視覺中國稱，之所以簽訂對賭協(xié)議，是參考了過往的經(jīng)營業(yè)績，不是亂猜的。

值得注意的是，本次收購含有業(yè)績對賭協(xié)議，總價3億元的交易并非一次性完成，“首付”僅2000萬，其余金額分別在2015年、2016年、2017年、2018年分四次付清，并且根據(jù)業(yè)績承諾設(shè)置了補(bǔ)償機(jī)制。

同時司馬彥公司做出業(yè)績承諾：2015年至2018年的扣非凈利潤分別為4000萬元、5000萬元、6000萬元、6000萬元。四年的扣非凈利潤總和達(dá)到最低2.1億元。

對賭協(xié)議規(guī)定，司馬彥公司出具年度審計報告后，若當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，則需按差額的一定比例給予視覺中國補(bǔ)償。原則上可由漢華易美在應(yīng)付當(dāng)期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期款中直接扣除。

假設(shè)2015年司馬彥公司僅實現(xiàn)3000萬利潤，比承諾的少了1000萬，按照對賭協(xié)議中的公式計算，司馬彥公司需向視覺中國補(bǔ)償1428.6萬元。

同時，協(xié)議中也規(guī)定了收購方的退出機(jī)制。若業(yè)績承諾期間任何一個年度業(yè)績指標(biāo)未完成100%，視覺中國都有權(quán)利要求原股東回購股權(quán)。

在收購公告中，視覺中國也披露了相關(guān)風(fēng)險。公告稱，司馬彥公司未來四年承諾業(yè)績目標(biāo)合計2.1億元，存在市場和經(jīng)營的不確定性，因此會帶來一定的業(yè)績實現(xiàn)風(fēng)險。

由于司馬彥公司是為了本次收購而新成立的公司，成立時間為9月2日，所以外界無法參考司馬彥公司過往的經(jīng)營業(yè)績。

對此，視覺中國執(zhí)行董事、副總裁柴繼軍告訴新京報記者，司馬彥公司未來四年的業(yè)績承諾是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際情況來制定的。

同時，視覺中國董秘孫曉薔也對目標(biāo)公司業(yè)績的實現(xiàn)充滿信心，她說：“司馬彥家族跟我們對賭，一定是參考了過往的經(jīng)營業(yè)績，這不是亂猜的，因為他們一定會考慮到不能完成業(yè)績的風(fēng)險?！?/p>

孫曉薔還指出，字帖本質(zhì)上是一種消費品，有著剛性的、持續(xù)性的需求。同時視覺中國作為運營十余年的互聯(lián)網(wǎng)公司，之前也一直在做版權(quán)運營，對從線下轉(zhuǎn)向線上有著較強(qiáng)的運營能力和深刻的市場理解，這些都對司馬彥字帖有所幫助。

一位出版業(yè)資深人士告訴記者，雖然電腦普及以來傳統(tǒng)出版業(yè)受到很大影響，但是字帖的影響卻不是很大?！坝绕湓谇嗌倌晔袌觯痔袌鲆恢焙芊€(wěn)定，而且‘名家通吃’?！?/p>

市場占有率70%靠不靠譜？

有市場數(shù)據(jù)顯示，司馬彥字帖市場占比以10.1%排第三，而與司馬彥公司有常年合作的電子工業(yè)出版社生活圖書分社內(nèi)部人士稱，其市場占有量至少在50%以上。

視覺中國最看重的，正是字帖所面向的青少年市場。視覺中國表示，基于公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施計劃，教育行業(yè)是正準(zhǔn)備深耕的下一個行業(yè)，參股字帖行業(yè)內(nèi)的稀缺優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以快速切入教育行業(yè)，尤其可以面對市場前景廣闊的K12群體（即小學(xué)一年級到高中三年級的12年中小學(xué)教育）。

柴繼軍對新京報記者說：“視覺中國入股司馬彥公司，不僅能獲得業(yè)績回報，而且將獲得千萬級穩(wěn)定的用戶群，這對視覺中國來說將是一個直接面對C端個人消費者的優(yōu)質(zhì)入口?！?/p>

收購公告稱，司馬彥字貼在中小學(xué)生字帖行業(yè)具有絕對壟斷地位，是發(fā)行量最大、影響力最強(qiáng)的民營字帖。全國使用“司馬彥字帖”接近20億人次，保守估計市場占有率在70%以上。

然而，該數(shù)字卻引來市場質(zhì)疑。有媒體發(fā)現(xiàn)，通過淘寶網(wǎng)、京東等網(wǎng)站查詢龐中華、田英章、司馬彥等名家字帖的銷量，發(fā)現(xiàn)司馬彥字帖的銷量并沒有高過另外二者。

對此，孫曉薔表示，司馬彥的字帖絕大部分在線下銷售，線上銷售數(shù)量不能代表司馬彥老師字帖的市場占比。

時代文藝出版社一位負(fù)責(zé)龐中華字帖發(fā)行的工作人員告訴新京報記者，目前市場上是以龐中華、司馬彥、田英章三人的作品為主，其他人占比較小。如果說從早期至今所積累的總量來看，一定是龐中華字帖出版最多，因為龐中華進(jìn)入這個市場的時間最早。

電子工業(yè)出版社生活圖書分社事業(yè)二部主任劉兆忱對新京報記者表示，書法家司馬彥和電子工業(yè)出版社早在2007年就簽下了獨家版權(quán)合同，目前市面上所有正規(guī)出版的司馬彥字帖都由電子工業(yè)出版社出版，前期的策劃創(chuàng)作和后期的市場推廣、銷售都是由司馬彥公司和電子工業(yè)出版社共同完成。

劉兆忱說：“關(guān)于市場份額，我們也做過一些調(diào)查，司馬彥字帖大概在全國實體店加網(wǎng)店的銷量在50%以上?！?/p>

中聯(lián)博納研究院的統(tǒng)計數(shù)字表明，目前市場上的字帖品牌約有50個左右。其中，市場上龐中華字帖占比最高，達(dá)到30.7%，田英章排名第二，為10.8%，而司馬彥字帖排在第三位，占比10.1%。

在9月9日至11日之間，新京報記者試圖從司馬彥公司得到關(guān)于“70%的市場占有率”的解釋，在聯(lián)系到司馬彥公司員工時，對方表示不知曉相關(guān)情況。而新京報記者通過多方聯(lián)系司馬彥本人，司馬彥稱不愿接受采訪。