8月29日，寶碩股份再次發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展公告，公告在重申本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為華創(chuàng)證券的股東，同時明確了本次擬募集配套資金的交易對方為不超過10名符合條件的特定投資者。

公告顯示，截至本公告日，公司正與華創(chuàng)證券股東就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進行持續(xù)論證、溝通，所有有意向的股東尚需履行相關(guān)決策、審批程序后方可與公司簽訂重組正式協(xié)議。截至目前，尚無法確定上述交易對方的具體范圍及擬發(fā)行股份購買的股權(quán)比例。

此前，寶碩股份在8月13日晚間披露了2015年半年報。報告顯示，在報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入1.6億元，比去年同期下降7.34%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5363萬元，同比下降56.06%。寶碩股份表示，目前，公司正在通過資本市場并購重組等方式，積極探尋企業(yè)轉(zhuǎn)型之路，以適應(yīng)新常態(tài)重塑新動力，打造新優(yōu)勢，全面提升公司綜合市場競爭力。

或構(gòu)成借殼

自3月9日起停牌至今，寶碩股份一直持續(xù)發(fā)布重組事項進展公告。

此前，寶碩股份董事會于6月11日審議通過了《關(guān)于簽訂的議案》，同意公司與重大資產(chǎn)重組的標的公司華創(chuàng)證券的股東貴州省物資集團、和泓置地、江蘇沙鋼、上海杉融實業(yè)、中國貴州茅臺、上海易恩實業(yè)、貴州燃氣、貴州立昌實業(yè)、中國貴州航空工業(yè)、貴州恒豐偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)公司及四川眾智投資等11家股東簽訂《重組意向協(xié)議》。

公開資料顯示，華創(chuàng)證券共有13家股東，第一大股東為貴州省物資集團，持股15.09%，江蘇沙鋼、貴州茅臺、和泓置地、上海衫融實業(yè)均分別持股12.54%；其中，未參與意向簽訂的股東還有貴州盤江精煤和中國振華科技，它們分別持股10%和1.33%；剩余11家股東合計持有華創(chuàng)證券 84.25%股權(quán)。寶碩股份擬以發(fā)行股份，購買上述11家股東持有的華創(chuàng)證券股權(quán)的方式，與華創(chuàng)證券進行戰(zhàn)略整合，同時擬向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金。

值得一提的是，華創(chuàng)證券與寶碩股份的資產(chǎn)重組，與此前安信證券頗為相似。

2014年11月8日，安信證券100%注入中紡?fù)顿Y，完成重大資產(chǎn)重組。但是，由于安信證券在重組前后其實際控制人未發(fā)生改變，重組前中紡?fù)顿Y和安信證券的實際控制人均為國家開發(fā)投資公司，因此安信與中紡?fù)顿Y的重組不構(gòu)成借殼上市。

而華創(chuàng)證券的重組對象寶碩股份第一大股東為新希望化工投資有限公司，華創(chuàng)證券是國資控股的貴州省內(nèi)唯一證券公司，持股15%，重組后上市公司實際控制人是否會發(fā)生改變?nèi)孕璧茸罱K結(jié)果。

此外，截至2014年底，華創(chuàng)證券總資產(chǎn)118.11億元，凈資產(chǎn)27.11億元。2014年，公司全年實現(xiàn)營收12.26億元，同比增64.84%；歸屬凈利潤2.61億元，同比增196.77%。而根據(jù)最新半年報，截至今年6月末，寶碩股份的總資產(chǎn)為19.14億元，歸屬上市公司股東凈資產(chǎn)為0.74億元。也就是說，從資產(chǎn)情況看，華創(chuàng)證券的資產(chǎn)總量要遠超上市公司，此次重組有可能構(gòu)成借殼上市。若此次重組被視為“借殼”，審批難度將會增大。

借殼上市曾一度是券商IPO受阻后的“曲線救國”方式。不過，在2008年廣發(fā)證券借殼S延邊路、國海證券借殼SST集琦相繼爆出重大內(nèi)幕交易后，證監(jiān)會緊急叫停了券商借殼上市。

而隨著2014年申銀萬國接吸收合并宏源證券上市、中紡?fù)顿Y發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購安信證券100%股權(quán)，廣州友誼通過非公開發(fā)行股份融資收購越秀金融100%股權(quán)，新一輪券商變相借殼、間接上市的熱潮涌現(xiàn)，其中更以中紡?fù)顿Y從披露方案到過會，時間間隔不足兩個月，也標志著管理層對券商間接上市的態(tài)度由嚴格禁止轉(zhuǎn)向了支持。

剝離不良資產(chǎn)

與此同時，華創(chuàng)證券的“殼”公司寶碩股份也在著手剝離不良資產(chǎn)。

7月23日晚間，寶碩股份公告稱擬作價1.44億元，以現(xiàn)金方式向交易對方城市芳庭出售全資子公司寶碩置業(yè)60%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，城市芳庭持有寶碩置業(yè) 60%股權(quán)，上市公司仍將持有寶碩置業(yè)40%的股權(quán)，但寶碩置業(yè)不再納入上市公司合并報表范圍。

經(jīng)雙方協(xié)商確定，寶碩置業(yè)100%股權(quán)的交易價格為人民幣2.4億元。本次標的資產(chǎn)寶碩置業(yè)60%股權(quán)的交易價格為人民幣1.44億元。上市公司2014年度經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額為18.9億元，寶碩置業(yè)資產(chǎn)總額為13.6億元，占上市公司2014年度經(jīng)審計的合并報表期末資產(chǎn)總額的71.85%。

華泰證券一位投行人士對時代周報記者表示，“這是一種常見的通過轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)來剝離不良資產(chǎn)。不一定是涉及重組才會發(fā)生，一般業(yè)績欠佳的上市公司會采取各種各樣的自救計劃，而這種轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)質(zhì)量不盡如人意的子公司的方式一直比較受上市公司青睞，以達到扭虧為盈的目的?！?/p>

交易完成后，截至2015年5月31日，公司的資產(chǎn)負債率將由95.17%下降至43.52%。本次交易可以有效降低上市公司的資產(chǎn)負債率，改善上市公司的資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險。

不過，上述資產(chǎn)出售草案并未被上交所立即審核通過。

本次交易對方保定市城市芳庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以稱“城市芳庭”)成立于2014年7月2日，成立尚不滿一個會計年度，且目前尚未開展實質(zhì)性經(jīng)營。而城市芳庭的控股股東為河北華中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，其2014年凈利潤為2634萬元，2015年前5個月虧損2214萬元。

這樣的財務(wù)狀況如何履行1.44億元的總交易金額？上交所給出的《審核意見函》指出，寶碩股份需補充披露交易對方的資金來源、支付能力以及不能按時履約的處理措施；同時補充披露交易對方的實際控制人、控股股東與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

同時，報告書顯示，標的資產(chǎn)在評估基準日賬面總資產(chǎn)為13.62億元，總負債為14.75億元，凈資產(chǎn)為-1.13億元。評估后的總資產(chǎn)為17.14億元，總負債無增減值，凈資產(chǎn)為2.39億元，總資產(chǎn)增值率為25.90%。經(jīng)協(xié)商，標的資產(chǎn)60%股權(quán)交易價格為1.44億元。上交所表示，寶碩股份需補充披露本次資產(chǎn)出售形成的收益金額、會計處理方式是否屬于單方獲益形成的利得應(yīng)當計入所有者權(quán)益的情形，并請會計師及財務(wù)顧問發(fā)表意見。

此外，本次出售標的資產(chǎn)60%股權(quán)后，仍持有標的資產(chǎn)40%股權(quán)。上交所認為，“公司以非控股方式與獨立第三方合作，借助其經(jīng)驗、資金、技術(shù)等實力，實現(xiàn)資產(chǎn)價值的最大化。請公司結(jié)合交易對方及其控股股東的經(jīng)驗技術(shù)、品牌知名度、已開發(fā)項目、標的資產(chǎn)后續(xù)開發(fā)計劃等，詳細說明公司僅出售60%股權(quán)的原因”。

在補充了上交所要求的說明材料后，上述資產(chǎn)出售已經(jīng)達成。寶碩股份在8月7日公告稱，公司轉(zhuǎn)讓寶碩置業(yè)60%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部收到，并完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)工商變更登記手續(xù)，取得了核發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照，公司本次重大資產(chǎn)出售事項已實施完畢。

“隨著各項工作慢慢推進，重組成功、華創(chuàng)曲線上市應(yīng)該是大概率事件?！鄙鲜鋈耸糠Q。