在多次轉(zhuǎn)型重組失敗后，金城造紙股份有限公司（簡稱“金城股份”）的實(shí)際控制人朱祖國等決定“拋棄”陷入虧損的金城股份。8月28日，金城股份發(fā)公告，擬34.6億元“賣殼”給江蘇省冶金設(shè)計(jì)院有限公司（簡稱“江蘇院”）。

本次交易中，江蘇院的凈資產(chǎn)為2.25億元，但評估值為34.63億元，評估增值率高達(dá)1434.71%。在高增值率背后，是江蘇院控股方神霧集團(tuán)遠(yuǎn)高于報(bào)告期的業(yè)績承諾：2015年至2018年，江蘇院凈利潤將分別不低于1.5億元、3億元、4億元和5億元。然而從業(yè)績上看，2012年至2014年，江蘇院三年的凈利潤相加也只不過剛滿1億元。給出高業(yè)績承諾的未來控股股東，是否在給金城股份的投資者“畫餅”？

2億資產(chǎn)變34億，股民“醉了”

8月28日，停牌近4個(gè)月的金城股份發(fā)布新的資產(chǎn)重組公告：公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)出售、置換，并擬通過發(fā)行股份的方式，購買北京神霧環(huán)境能源科技集團(tuán)股份有限公司（簡稱“神霧環(huán)?！保┢煜碌慕K院100%股權(quán)，作價(jià)34.6億元；同時(shí)以12.54元／股向東方君盛定增不超過5000萬股，募集配套資金不超過6.27億元。

上述交易完成后，神霧環(huán)保的母公司神霧集團(tuán)將成為金城股份控股股東，公司實(shí)際控制人將變?yōu)閰堑篮椤?/p>

值得關(guān)注的是，江蘇院的評估增值率高達(dá)1434.71%。

根據(jù)中京民信出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，截至2015年6月30日，江蘇院的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.25億元，按收益法評估，評估值為34.63億元，是賬面價(jià)值的15倍，評估增值32.38億元。

有股民在股吧中稱，置入資產(chǎn)江蘇院溢價(jià)14倍多，最大的受益者是神霧集團(tuán)；置出資產(chǎn)基本無溢價(jià)，損害廣大小散利益。“2億資產(chǎn)變34億元，小散也醉了?！庇泄擅袢缡钦f。

按照評估報(bào)告預(yù)測，2015年下半年至2018年，江蘇院的營業(yè)收入預(yù)計(jì)分別為4.88億元、13.5億元、17.11億元、20.76億元；同期凈利潤分別為0.97億元、2.71億元、3.33億元、4.01億元。

按此計(jì)算，其2015年的營收和凈利潤將分別為6.78億元和1.45億元；而此前三年，江蘇院的營業(yè)收入累計(jì)才有7.3億元，凈利潤累計(jì)也才剛滿1億元。

神霧集團(tuán)承諾，江蘇院2015年至2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于1.5億元、3億元、4億元、5億元。并承諾不足部分，神霧集團(tuán)將以股份的方式進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足的情況以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

按此承諾，2015年江蘇院的凈利潤將同期增長552%?！翱纯唇K院2012年到2014年的業(yè)績，你就知它對2015年到2018年的承諾是騙人的?！币晃还擅穹Q。真的是這樣嗎？

業(yè)績反彈源于關(guān)聯(lián)交易

江蘇院前身為“江蘇省冶金工業(yè)局冶金設(shè)計(jì)院”，成立于1958年。2004年，公司改制，由殷惠民等45名員工認(rèn)繳600萬元的注冊資本，變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，成為民營企業(yè)。

后經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，神霧集團(tuán)成為江蘇院唯一股東，實(shí)際控制人變?yōu)閰堑篮椤?/p>

公開資料顯示，江蘇院主營業(yè)務(wù)分工程總承包與工程咨詢設(shè)計(jì)兩部分，報(bào)告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)比重超過99%。

2012年至2014年，江蘇院營業(yè)收入分別為3.4億元、2.9億元、1億元；同期凈利潤分別為5510.16萬元、2595.97萬元、2306.05萬元。江蘇院的營收和凈利潤都呈下滑趨勢。

既然江蘇院的營收和凈利潤連續(xù)三年呈下滑狀態(tài)，報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表也并不好看，為何神霧集團(tuán)還給出這么高的業(yè)績承諾？

對于江蘇院的業(yè)績承諾，有的投資者認(rèn)為是對公司未來盈利情況有信心，而有的投資者則指出該承諾是“騙人的”。

不過，2015年上半年，江蘇院營收大幅反彈至1.9億元；凈利潤也上漲至4846.19萬元。

新京報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，江蘇院營收和凈利的大幅度增長得益于甘肅金川神霧資源綜合利用技術(shù)有限公司（簡稱“甘肅神霧”）的7.8億元工程合同，而甘肅神霧為神霧集團(tuán)子公司。也就是說，依賴關(guān)聯(lián)交易，江蘇院在上市前期的財(cái)報(bào)才變得好看。

值得注意的是，甘肅神霧主要從事有色金屬冶煉渣等業(yè)務(wù)，與江蘇院未來計(jì)劃從事的礦產(chǎn)資源綜合利用項(xiàng)目可能存在同業(yè)競爭的情況。

在報(bào)告期內(nèi)，江蘇院對前五大客戶高度依賴，其中同樣有關(guān)聯(lián)公司的身影。

2012年至2015年上半年，江蘇院向前五大客戶銷售的營業(yè)收入總額，分別占同期公司營業(yè)收入比重的93.21%、91.29%、74.66%和94.06%。

2014年，江蘇院前五大客戶中，有兩家是神霧集團(tuán)旗下公司；2015年上半年，前五大客戶中，則有4家是神霧集團(tuán)的控股公司，其中，甘肅金川神霧資源綜合利用技術(shù)有限公司一家就貢獻(xiàn)了1.3億元的營業(yè)收入，超過了2014年江蘇院全年的營收。

意向合同預(yù)測已到2020年

對于未來營收的預(yù)測，江蘇院建立在意向合同的預(yù)估上面。江蘇院對意向合同的預(yù)測已經(jīng)到了2020年。

江蘇院以山西鉻鐵項(xiàng)目為例，其稱，該項(xiàng)目合同額8.5億元，計(jì)劃2015年8月簽訂。

關(guān)于山西鉻鐵項(xiàng)目目前的簽訂情況，以及未來利潤預(yù)測時(shí)的意向合同，是江蘇院已經(jīng)開始洽談、并有一定把握的合同，還是只是公司單純對于未來的一個(gè)預(yù)測等問題，金城股份董秘辦工作人員和江蘇院證券部工作人員都表示，需要向相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)后再做回復(fù)。

至截稿時(shí)止，金城股份和江蘇院都未就上述問題作出回應(yīng)。

在上市公司重組史上，因業(yè)績承諾過高而“打白條”的情況并非沒有先例。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年前5個(gè)月，就有超過50家上市公司資產(chǎn)收購業(yè)績未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)。山東地礦7月份還因業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，且在補(bǔ)償方案上存在分歧而將第三大股東告上法庭。

神霧集團(tuán)的超高業(yè)績承諾是否能實(shí)現(xiàn)，仍需觀察。

如果江蘇院借殼金城股份交易完成，神霧集團(tuán)董事長吳道洪將在一年多的時(shí)間里，成為兩家上市公司的實(shí)際控制人。

2014年5月，吳道洪控股神霧環(huán)保后，外界一直猜測其會(huì)將神霧集團(tuán)注入神霧環(huán)保，實(shí)現(xiàn)神霧集團(tuán)的曲線上市。

不過，吳道洪顯然想要的更多。2015年1月28日，神霧環(huán)保18.7億元收購了吳道洪旗下的北京華福神霧工業(yè)爐有限公司100%股權(quán)，增值率高達(dá)1103.99%。

神霧集團(tuán)過去一年在資本市場上的表現(xiàn)，為其副總錢學(xué)杰贏得了“中國10大資本運(yùn)營TPO CFO”的榮譽(yù)。

金城股份面臨補(bǔ)跌風(fēng)險(xiǎn)

金城股份自2015年5月29日開市起停牌。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，本次重大資產(chǎn)重組方案披露后公司股票將繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間自本次重大資產(chǎn)重組方案披露之日起不超過10個(gè)交易日。

在股吧里，最受股民們關(guān)注的是金城股份何時(shí)復(fù)牌，以及復(fù)牌后股價(jià)的表現(xiàn)，看漲和看跌分成兩派。

金城股份表示，本次交易前，公司主營業(yè)務(wù)為制漿造紙，公司凈利潤呈現(xiàn)逐年下滑的趨勢。本次交易后，上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣?jié)能環(huán)保及資源綜合利用技術(shù)推廣型企業(yè)后，主營業(yè)務(wù)徹底轉(zhuǎn)型。

對此，信達(dá)證券分析認(rèn)為，江蘇院在工業(yè)行業(yè)的節(jié)能環(huán)保和資源綜合利用等方面有較強(qiáng)競爭力，重組完成后，公司估值將會(huì)大幅提升，短期利好股價(jià)。金城股份也表示，由于節(jié)能環(huán)保及資源綜合利用行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、發(fā)展前景廣闊，且注入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，本次交易后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿⒚黠@提高。

山東神光金融研究所認(rèn)為，金城股份停牌期間大盤指數(shù)下跌，公司股票復(fù)牌后存在補(bǔ)跌風(fēng)險(xiǎn)。金城股份未披露具體的復(fù)牌時(shí)間。

金城股份重組多次折戟

由于2008年至2010年度連續(xù)三年虧損，金城股份于2011年4月28日起被暫停上市。

2012年5月，金城股份實(shí)際控制人朱祖國及其一致行動(dòng)人承諾，在12個(gè)月內(nèi)，將其合法擁有的礦產(chǎn)行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，擬注入資產(chǎn)評估值不低于15億元。當(dāng)時(shí)承諾注入的資產(chǎn)包括朱祖國持有的恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)。

2013年4月26日，金城股份恢復(fù)上市。此后，金城股份一直在尋求資產(chǎn)重組。

2013年7月24日，朱祖國將承諾的資產(chǎn)注入計(jì)劃截止日推遲到2014年4月15日。之后，朱祖國再次食言，將資產(chǎn)重組計(jì)劃提出的截止日推遲到2014年12月底，并表述恒鑫礦業(yè)短期內(nèi)不具備資產(chǎn)重組的基本條件。

2014年10月，金城股份提出重組方案，擬17億元跨界收購百花集團(tuán)，后者主要從事中藥和苗藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。兩個(gè)月后，金城股份上述重組就以失敗告終。