7月9日，主營工業(yè)廢氣再加工的凱美特氣宣布擬以5.5億元現(xiàn)金跨界收購兩家在線教育公司習習網(wǎng)絡、松特高新各100%股權，以此搭上“互聯(lián)網(wǎng)＋”的浪潮。這項收購溢價高于10倍，被收購的習習網(wǎng)絡上半年虧損2000余萬元，松特高新也僅微利57.26萬元

但重組預案公布后一月時間內(nèi)，凱美特氣三遭監(jiān)管層問詢。8月18日，凱美特氣再次公告稱，其收到證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。湖南監(jiān)管局稱，凱美特氣重組預案隱瞞了多項重要信息，需對資產(chǎn)重組標的習習網(wǎng)絡、松特高新的業(yè)務資質(zhì)、財務異常等問題做出公開說明，在做出公開說明前，凱美特氣的重大資產(chǎn)重組暫停。

合同涉嫌虛構，習網(wǎng)如何兌現(xiàn)業(yè)績承諾

實際上，凱美特氣從宣布停牌籌劃重大事項到拋出轉(zhuǎn)型重組預案，僅3個月時間。而從啟動正式的商務談判到完成并購文件，更是只有短短一個月。匆匆達成的重組，使得交易預案中諸多重要信息缺失，以致三遭監(jiān)管層問詢，要求暫停重組做出更詳細說明。

凱美特氣披露的方案顯示，習習網(wǎng)絡成立于2008年6月，注冊資本1468.44萬元，是一家中小學互聯(lián)網(wǎng)教育公司。截至評估基準日，習習網(wǎng)絡未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值分別為2846.98 萬元，預估值為3.52億元，增值超12倍，凱美特氣則將以3.5億元現(xiàn)金收購習習網(wǎng)絡100%股權。

然而同時公布的習習網(wǎng)絡財報顯示，2013年至2015年上半年，習習網(wǎng)絡凈利潤分別為－1753.57萬元、－3533.06萬元和－2136.50萬元，虧損額呈擴大的趨勢，營業(yè)收入則均不足120萬元。

對于高溢價收購尚處虧損的習習網(wǎng)絡，凱美特氣董秘張偉曾在重組預案公布后表示，習習網(wǎng)絡此前一直在鋪市場，盈利并非其第一目標，且正處于需要大量投入的階段，我們看中的是未來前景。

習習網(wǎng)絡也稱，2015年7月6日，習習網(wǎng)絡已與資源提供方《學英語》報社簽訂了年發(fā)行量不低于800萬份報紙合同，僅該項全媒體電子報合同就將在2015年9月至12月給習習網(wǎng)絡帶來不低于5200萬元的毛利潤。習習網(wǎng)絡稱全媒體電子報將成為習習網(wǎng)絡未來收入和利潤的主要來源。

新京報記者就習習網(wǎng)絡與《學英語》報社的合作模式致電雙方，但均未獲正面回應。在《學英語》報社官方網(wǎng)站上，頭條刊登著《學英語》報社與習習網(wǎng)絡就互聯(lián)網(wǎng)+全媒體出版項目正式簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的新聞，不過報道中提到簽署時間為7月14日。而湖南證監(jiān)局更是表示，經(jīng)查證，習習網(wǎng)絡與《學英語》報社簽訂了代理發(fā)行合同，卻未和用戶簽訂銷售合同。

而在全媒體電子報并未獲得銷售合同保證下，上半年巨虧2000余萬的習習網(wǎng)絡仍做出業(yè)績承諾，2015年至2017年，分別實現(xiàn)凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后不低于0.4億元、0.6億元和0.9億元。

易觀智庫的分析師則表示，互聯(lián)網(wǎng)用戶投入到碎片化學習時間逐漸增多，促使移動教育市場用戶規(guī)模增長迅速，但如何準確定位、獲得盈利是國內(nèi)在線教育企業(yè)需要解決的首要問題。

習習網(wǎng)絡有效用戶數(shù)存疑

重組預案顯示，習習網(wǎng)絡目前主營業(yè)務為習網(wǎng)教學平臺、習信家校互動APP。習習網(wǎng)絡2013年、2014年及2015年上半年的平臺服務收入分別為42.23萬元、78.33萬元、56.75萬元，占營收比重為50.73%、71.83%、49.35%。

與幾十萬元營收形成反差的則是其龐大的用戶數(shù)。習網(wǎng)官網(wǎng)實時顯示，實名注冊用戶已達2.07億，習信APP官網(wǎng)則顯示下載量突破1900萬，成為全國最大的互聯(lián)網(wǎng)教育平臺。而在習習網(wǎng)絡官網(wǎng)介紹中，2014年7月，習網(wǎng)實名注冊用戶為1.4億，習信APP下載量僅為180萬，在一年時間內(nèi)，習習網(wǎng)絡旗下兩款主要產(chǎn)品用戶數(shù)、下載量分別增長42.85%、956%。習習網(wǎng)絡稱習網(wǎng)平臺注冊用戶數(shù)量以及習信活躍用戶數(shù)量的持續(xù)增加，將使得習習網(wǎng)絡的平臺定制服務收入等都將持續(xù)增加。

但新京報記者通過網(wǎng)站流量工具查詢，宣稱實名注冊用戶超2億的習網(wǎng)，三月日平均IP訪問量僅31.8萬。下載量超1900萬的習信，其官網(wǎng)三月日均IP訪問量僅為1200。

易觀智庫在線教育行業(yè)分析師則對新京報表示，從今年最新數(shù)據(jù)看，中國K12（中小學教育階段的學齡人口）互聯(lián)網(wǎng)教育市場活躍用戶（即啟動過一次APP或訪問過一次網(wǎng)站的用戶）規(guī)模也只有1280.13萬人，其中K12移動互聯(lián)網(wǎng)教育活躍用戶規(guī)模僅為27.49萬人。

另有不少使用過習信APP的用戶表示，因習信與教育部門合作開展安全知識網(wǎng)絡競賽，參與競賽則需強制注冊或下載習信產(chǎn)品。2013年及2014年，習習網(wǎng)絡均為教育部全國中小學生安全知識網(wǎng)絡競賽合作單位。

松特高新簽合同“不談錢”

凱美特氣2億收購的松特高新，也被監(jiān)管層質(zhì)疑。凱美特氣稱，松特高新簽訂的尚未完成的合同金額已達到1.04億元，該部分合同按照軟件、設備開發(fā)完工進度，預計都將在2015年下半年交貨完成并確認收入。

而經(jīng)湖南證監(jiān)局查證，松特高新簽訂的合同并未涉及具體金額或收入確認條款。此外，松特高新子公司深大科技2015年1-6月銷售教學軟件838.21萬元，其中惠陽某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等4家客戶的經(jīng)營范圍與教學培訓無關，5家客戶的回款日期為同一天，存在交易異常情形。湖南證監(jiān)局要求凱美特氣說明上述業(yè)務的真實性。

凱美特氣在重組預案中介紹，松特高新主營業(yè)務為在校教育和在職教育系統(tǒng)開發(fā)、建設。松特高新在其官網(wǎng)也稱，公司盈利模式為學習類軟件運營在線收費、MOOC在線培訓、課程在線商城運營、MOOC教材等。

不過新京報記者查閱松特高新官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，松特高新150個項目中，僅有39個項目合作單位為院校，其余皆為地產(chǎn)項目，項目類型則大多為智慧城市、校園工程建設。這也印證了湖南證監(jiān)局查證的疑點。

實際上，與凱美特氣試圖跨界轉(zhuǎn)型一樣，主營工程建設的松特高新，直至2012年才進入互聯(lián)網(wǎng)在職教育領域。松特高新近年財務數(shù)據(jù)顯示，教育領域收入占其業(yè)務比重并不高。2015 年上半年，松特高新教學儀器收入476萬元，僅占營收比重的2.58%，同期其工程建設、軟件開發(fā)收入則為約6900萬元、8500萬元，兩者占比達83.55%。

松特高新被監(jiān)管層問詢事項

松特高新簽訂合同“不談錢”

凱美特氣稱，松特高新簽訂的尚未完成的合同金額已達到1.04億元，該部分合同按照軟件、設備開發(fā)完工進度，預計都將在2015年下半年交貨完成并確認收入。而經(jīng)湖南證監(jiān)局查證，松特高新簽訂的合同并未涉及具體金額或收入確認條款。

松特高新子公司深大科技交易異常

2015年1-6月銷售教學軟件838.21萬元，其中惠陽某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等4家客戶的經(jīng)營范圍與教學培訓無關，5家客戶的回款日期為同一天。