一場(chǎng)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本之間的角逐正在上演。

8月12日，國(guó)農(nóng)科技發(fā)布公告稱，在8月11日召開的股東大會(huì)上，公司的兩項(xiàng)決議被否決。而市場(chǎng)傳聞，否決方正是近期剛剛舉牌國(guó)農(nóng)科技的中科匯通和國(guó)華人壽。

“我們并不清楚第二三大股東投否決票的這個(gè)消息，至于定增案接下來是否會(huì)再次推出，目前也沒有這方面的消息。”8月21日，國(guó)農(nóng)科技一位劉姓員工這樣回答長(zhǎng)江商報(bào)記者。

事實(shí)上，從今年7月29日到8月13日，國(guó)農(nóng)科技連續(xù)12個(gè)交易日上漲，而去年一季度以來，每季度十大股東中平均有6個(gè)都是新晉股東，如此快速的資本流動(dòng)率背后卻是其定增案頻頻流產(chǎn)。

“其實(shí)這就是產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的角力，中科招商和國(guó)華人壽舉牌國(guó)農(nóng)科技，肯定希望能夠通過兼并重組獲得利益。大股東去定增做實(shí)業(yè)，變現(xiàn)時(shí)間要拖很久，不符合金融資本訴求?！币晃皇袌?chǎng)人士這樣分析。

兩項(xiàng)議案被中小股東阻擊

8月11日，國(guó)農(nóng)科技召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議的三項(xiàng)議案中，《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)延長(zhǎng)辦理本次非公開發(fā)行A 股股票相關(guān)事宜期限的議案》和《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期的議案》因得票率未超過2/3而未獲通過。

消息發(fā)出后，就有媒體稱，否決上述定增延期方案的，正是新晉舉牌國(guó)農(nóng)科技的中科招商和國(guó)華人壽。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，自6月份以來，中科招商通過旗下的子公司中科匯通先后12次增持國(guó)農(nóng)科技，合計(jì)持股840.64萬股，占比10.01%，持股均價(jià)為32.62元，構(gòu)成兩次舉牌。國(guó)華人壽則是7月9日，通過集中競(jìng)價(jià)的方式，一次性增持419.89萬股，持股均價(jià)是21.09元。分別舉牌后，中科匯通與國(guó)華人壽晉升為國(guó)農(nóng)科技的二三股東。

而中科匯通與國(guó)華人壽投否決票的傳聞與當(dāng)天投票的結(jié)果也非常的吻合。國(guó)農(nóng)科技8月12日發(fā)布的公告顯示，參與該次股東大會(huì)投票的股東及股東代理人共17名，其中現(xiàn)場(chǎng)投票1人，為其大股東深圳中農(nóng)大科技。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共16名，占總股本的18.2054%，其中參與投票的中小股東14人，占總股本的3.183%。也就是說，有兩名股東代理人，占總股本的比例約為15.02%。就國(guó)農(nóng)科技目前的股東持股比例來看，兩位股東加起來的持股比例達(dá)到15%只能是中科招商和國(guó)華人壽，二者剛好合計(jì)持有15.01%。

另外，國(guó)農(nóng)科技董秘辦工作人員也在公開場(chǎng)合承認(rèn)中科匯通和國(guó)華人壽確實(shí)投的反對(duì)票。

那么，中科招商和國(guó)華人壽為什么要投反對(duì)票？

“其實(shí)這就是產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的角力，中科招商和國(guó)華人壽舉牌國(guó)農(nóng)科技，肯定希望能夠通過兼并重組獲得利益。大股東去定增做實(shí)業(yè)，變現(xiàn)時(shí)間要拖很久，不符合金融資本訴求?！币晃皇袌?chǎng)人士這樣分析。

記者了解到，這次定增，國(guó)農(nóng)科技是想要把全部的資金都用于持股50%的子公司山東華泰新建廠區(qū)項(xiàng)目。山東華泰是生產(chǎn)銷售凍干粉針劑、小容量注射劑的公司。

國(guó)農(nóng)科技1991年在深交所掛牌上市，歷史上主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生三次改變，最開始主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅客運(yùn)輸、兼營(yíng)汽車修理、零售汽車配件。現(xiàn)今它的主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)和銷售、生物制藥的研發(fā)與銷售。

從國(guó)農(nóng)科技公布的4家主要子公司和參股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)來看，這次定增所投資的山東華泰是這4家公司中唯一一家與生物醫(yī)藥相關(guān)的公司，幾乎包攬了國(guó)農(nóng)科技所有生物醫(yī)藥與研發(fā)相關(guān)的業(yè)務(wù)。而國(guó)農(nóng)科技去年的年報(bào)顯示，公司總營(yíng)業(yè)收入8060萬，其中生物醫(yī)藥相關(guān)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入6197萬元，占總營(yíng)業(yè)收入的77%。如此算來，山東華泰對(duì)國(guó)農(nóng)科技的重要性可想而知。

此外，公開資料顯示，山東華泰2013年?duì)I收5782.13萬元，凈利潤(rùn)1673.19萬元；2014年上半年?duì)I收和凈利分別為2587.52萬元和309.93萬元。根據(jù)原有的規(guī)劃，這次項(xiàng)目投產(chǎn)后，山東華泰將實(shí)現(xiàn)年均不含稅營(yíng)業(yè)收入為4.98億元，稅后利潤(rùn)為1.15億元，收入規(guī)模擴(kuò)大了近十倍。不管是從這次項(xiàng)目的規(guī)模，還是投入的業(yè)務(wù)與對(duì)象上來看，對(duì)于國(guó)農(nóng)科技來說，這次定增都是舉足輕重的一戰(zhàn)。

淪為資本玩家“工具”

事實(shí)上，國(guó)農(nóng)科技的定增預(yù)案并不是第一次被中小股東否定。

去年3月份，國(guó)農(nóng)科技一項(xiàng)旨在補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的增發(fā)方案，就遭到了當(dāng)時(shí)的二股東德邦證券-上海銀行-蝶彩1號(hào)限額特定集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱蝶彩1號(hào))的否決。

去年2月，國(guó)農(nóng)科技公布定增預(yù)案，擬向中農(nóng)大投資等股東方發(fā)行不超過1600萬股，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金以及償還銀行貸款，但是方案卻在3月份的股東大會(huì)上遭到否決。否決方正是當(dāng)時(shí)國(guó)農(nóng)科技的第二大股東蝶彩1號(hào)。

據(jù)悉，蝶彩1號(hào)自2013年二季度以234萬股成為國(guó)農(nóng)科技第二大股東。此前，蝶彩1號(hào)曾成功押寶*ST祥龍和江蘇宏寶重組，獲得巨大收益。然而，入股國(guó)農(nóng)科技后，不但沒有等來重組，反而迎來了為繼續(xù)發(fā)展實(shí)業(yè)的定增預(yù)案。之后，去年第一季度，蝶彩1號(hào)減持45.887萬股；到了二季度，蝶彩1號(hào)已經(jīng)不在國(guó)農(nóng)科技的前10大股東之列。

2006年至今，國(guó)農(nóng)科技雖然主營(yíng)醫(yī)藥和房地產(chǎn)兩大行業(yè)，但是今年的凈利潤(rùn)卻為負(fù)。截止到上周五收盤，公司的市值為28.90億，屬于小市值公司。業(yè)內(nèi)人士分析，這類小市值個(gè)股的大股東極易遭到資本“挾持”，被逼賣殼重組以獲得利好。

在歷史上，長(zhǎng)龍農(nóng)業(yè)、深圳長(zhǎng)匯投資企業(yè)和深圳誠(chéng)匯投資企業(yè)作為一致行動(dòng)人就先后舉牌過國(guó)農(nóng)科技。總股本數(shù)量少、市值低、股價(jià)也不高，而資產(chǎn)重組預(yù)期高，讓國(guó)農(nóng)科技頻頻在二級(jí)市場(chǎng)贏得資本市場(chǎng)投資者青睞。僅僅一個(gè)數(shù)據(jù)看出其受歡迎程度，從去年3月份開始，國(guó)農(nóng)科技平均上每一季度的十大流通股東中，都會(huì)有6個(gè)新晉股東，資本流動(dòng)非常大。更深受大“牛散”周爽、周宇光和肖小平長(zhǎng)期投資和關(guān)注。

財(cái)經(jīng)作家馮洪江指出，“20多年來，國(guó)農(nóng)科技的大股東從國(guó)有到私營(yíng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)從運(yùn)輸?shù)剿帢I(yè)、房地產(chǎn)，這種類似‘騰籠換鳥’式的變化，并沒有給公司發(fā)展帶來預(yù)期的大增長(zhǎng)、大發(fā)展，反而讓公司淪為資本玩家手中的工具?！?/p>

長(zhǎng)江商報(bào)記者還在其2012年的中報(bào)中發(fā)現(xiàn)，在凈利潤(rùn)同期降幅438.55%的同時(shí)，國(guó)農(nóng)科技該期內(nèi)的市盈率卻是2萬倍，居當(dāng)時(shí)兩市所有股票首位。

從其曾用名“深安達(dá)A、ST深安達(dá)、深安達(dá)A、北大高科、國(guó)農(nóng)科技、*ST國(guó)農(nóng)、G*ST國(guó)農(nóng)、*ST國(guó)農(nóng)、ST國(guó)農(nóng)、*ST國(guó)農(nóng)、ST國(guó)農(nóng)”的演變過程就可以看出國(guó)農(nóng)科技幾次瀕臨重組、退市的歷史。

控股股東與中小股東博弈

蝶彩1號(hào)退出后，新的資金又接踵而來，關(guān)于國(guó)農(nóng)科技要重組的消息也不斷傳出。這也是國(guó)農(nóng)科技十大流通股東進(jìn)出頻繁的原因，像碟彩1號(hào)一樣押寶重組的資本勢(shì)力，等不到消息最終還是選擇撤走。

比如，A股市場(chǎng)大“牛散”周爽，在2010年，國(guó)農(nóng)科技還叫“ST國(guó)農(nóng)”的時(shí)候就買進(jìn)成為國(guó)農(nóng)科技前十大股東，一直等到今年一季度才退出前十大股東排列，卻錯(cuò)失了之后國(guó)農(nóng)科技的大漲。從今年1月至6月，國(guó)農(nóng)科技股價(jià)不斷走高，從年初每股15元左右，最高漲到48.06元。截止到上周五收盤，國(guó)農(nóng)科技股價(jià)34.42元。

而國(guó)農(nóng)科技保殼定增的欲望卻非常強(qiáng)烈，為了平息市場(chǎng)重組傳聞，去年8月12日，國(guó)農(nóng)科技突然發(fā)布《關(guān)于澄清正在籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)傳聞的公告》稱，“近期，本公司關(guān)注到互聯(lián)網(wǎng)上出現(xiàn)公司正在籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)傳聞。經(jīng)調(diào)查核實(shí)，公司不存在與其他第三方洽談重組的情況。公司及大股東承諾未來12個(gè)月內(nèi)不計(jì)劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組、收購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)?！?/p>

緊接著，國(guó)農(nóng)科技在去年9月16日，推出了第二輪再融資預(yù)案，擬向?qū)嶋H控制人李林琳、大股東農(nóng)大科技和魯國(guó)芝發(fā)行1600萬股股份，募資2.14億元用于控股子公司山東華泰新建廠區(qū)項(xiàng)目。

然而，這項(xiàng)預(yù)案卻遭到了公司新晉大股東深圳華盈盛世B方案的對(duì)抗。

9月26日，華盈盛世方案提出B方案，提議此次非公開發(fā)行采取競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象，以募集更多資金，或籌資總數(shù)不變的情況下發(fā)行更少的股份，減少原股東權(quán)益攤薄。也就是反對(duì)向公司大股東和魯國(guó)芝發(fā)行募資。

次日，另一個(gè)由公司股東廣州穗富提出的C方案推出，提議向特定對(duì)象魯國(guó)芝、祝豐發(fā)行股票，發(fā)行數(shù)量分別為1400萬股、200萬股，發(fā)行總數(shù)仍保持在1600萬股。值得注意的是，方案A與方案C只有認(rèn)購(gòu)人不包括大股東這一條不同，且方案C在方案B火速公布后的第二天便出爐，以至于有小股東猜測(cè)方案C實(shí)際是方案A的備用方案。 股東大會(huì)最后通過C方案。

從去年方案C通過，到國(guó)農(nóng)科技把方案C遞交給證監(jiān)會(huì)，這中間，國(guó)農(nóng)科技幾次收到深交所關(guān)于此次定增的關(guān)注函，關(guān)注的焦點(diǎn)則都是大股東與方案C發(fā)行對(duì)象之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。直到今年5月，核查事件才以“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”宣告終結(jié)。

去年10月10 日，方案C通過后，今年7月才收到證監(jiān)會(huì)的許可受理。而股東大會(huì)的有效期只有12個(gè)月，因此，才會(huì)有這次延遲股東大會(huì)決議有效期12個(gè)月的議案。這次定增案被否決后，也宣布此輪國(guó)農(nóng)科技控股股東與中小股東的博弈結(jié)束。

而國(guó)農(nóng)科技第一大股東，中農(nóng)大科技的持股比例并不高，僅僅為26.10%。且除了剛剛舉牌的第二、第三大股東中科匯通和國(guó)華人壽，在這次股東大會(huì)新公布的最新股東名冊(cè)中，上文提出方案C的廣州穗富投資旗下的幾只產(chǎn)品合計(jì)持股比例已經(jīng)達(dá)到4.96%。

這樣一來，股權(quán)格局變得更加微妙與復(fù)雜。