生產(chǎn)和銷售二氧化碳等工業(yè)氣體的湖南凱美特氣體股份有限公司（簡稱“凱美特氣”）也欲追隨“互聯(lián)網(wǎng)＋”的浪潮。7月9日，停牌近3個月的凱美特氣發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金收購的方式購買兩家在線教育公司，交易合計作價5.5億元。

雖然收購的兩家公司一家虧損超千萬，一家今年上半年扣非凈利潤僅57萬元，但凱美特氣[0.00% 資金 研報]還是給出了超過10倍的預(yù)估增值率。

交易對象中還“潛伏”著凱美特氣實際控制人、董事長祝恩福的姐姐祝英華。

此外，停牌前的股價波動也令人生疑：停牌前4個交易日，凱美特氣股價累計上漲了34.4%。據(jù)凱美特氣的自查公告，收購標(biāo)的深圳市松特高新實業(yè)有限公司（簡稱“松特高新”）董事長的弟弟張彥松，曾在凱美特氣停牌前的4個交易日連續(xù)買入公司股票。

5.5億收購欲“觸網(wǎng)”轉(zhuǎn)型

7月9日，凱美特氣發(fā)布公告，將以現(xiàn)金收購的方式購買深圳習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)有限公司（簡稱“習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)”）和松特高新兩家公司100%的股權(quán)。

凱美特氣稱，收購兩家公司，有利于降低公司單一業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響波動加大的風(fēng)險。

而凱美特氣主業(yè)單一的風(fēng)險在2014年下半年就已經(jīng)顯現(xiàn)。

作為工業(yè)氣體生產(chǎn)商，凱美特氣的原料來源主要依賴上游大型石化企業(yè)，一旦上游企業(yè)提高原料價格，則會對其業(yè)績造成較大影響。

由于和上游企業(yè)中石化長嶺分公司存在分歧（因與岳陽長嶺在協(xié)議價格上存在糾紛，岳陽長嶺自2013年12月17日起停止向長嶺凱美特供應(yīng)尾氣），凱美特氣長嶺分公司自2014年3月以來一直處于停產(chǎn)之中。

直到7月11日，凱美特氣才在對可燃?xì)鈨r格結(jié)算上做了讓步后，才與中石化長嶺分公司達(dá)成協(xié)議。

2015年上半年，凱美特氣預(yù)計將會虧損2800萬元至3300萬元，而2014年同期還能盈利2777.68萬元。

預(yù)案顯示，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)成立于2008年，主要從事建設(shè)直接服務(wù)于學(xué)校、老師、學(xué)生和家長的互聯(lián)網(wǎng)教育平臺。旗下?lián)碛懈采w教育信息化應(yīng)用、內(nèi)容建設(shè)和移動互動全領(lǐng)域的“習(xí)網(wǎng)”等門戶網(wǎng)站。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)通過線上線下結(jié)合銷售，其中線上銷售主要針對個體用戶，線下銷售針對學(xué)校、教育局等組織用戶。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)稱，公司盈利主要來源于三個方面：通過向?qū)W生群體收取學(xué)習(xí)資源和學(xué)習(xí)類軟件使用年費(fèi)；向?qū)W校及企業(yè)收取平臺使用服務(wù)費(fèi)、平臺二次開發(fā)或平臺專項定制費(fèi)用等。

雖然成立已有7年，但習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的營收并不多：2013年和2014年，其營收分別為83.2萬元和109萬元，2015年上半年，營收為115萬元。

此外，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)目前并未實現(xiàn)盈利。2013年至2015年上半年，習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)凈利潤分別為－1753.57萬元、－3533.06萬元和－2136.50萬元，虧損額呈擴(kuò)大的趨勢。

雖然如此，凱美特氣還是給了習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)1236%的預(yù)估增值率，收購價格達(dá)3.5億元。

另外一個收購標(biāo)的松特高新也剛剛實現(xiàn)微利，松特高新成立于2000年，主要從事在校教育和在職教育MOOC系統(tǒng)開發(fā)和建設(shè)。松特高新交易作價2億元，預(yù)估增值率為1604%。

2013年至2015年上半年，松特高新營業(yè)收入分別為3851.48萬元、5473.17萬元和1845.9萬元，同期凈利潤分別為－846.57萬元、427.79萬元和179.15萬元。其中，2015年上半年，松特高新扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為57.26萬元。

凱美特氣稱，對兩家公司超過10倍的預(yù)估增率，是基于兩家公司“現(xiàn)有的經(jīng)營能力和市場情況對未來業(yè)績的合理承諾而估算的”。

習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)和松特高新分別承諾，2015年至2017年，分別實現(xiàn)凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后不低于0.4億元、0.6億元和0.9億元。

董事長姐姐突擊入股交易標(biāo)的

除了給予交易標(biāo)的高估值以及全部用現(xiàn)金交易外，凱美特氣實際控制人祝恩福的姐姐祝英華，在交易發(fā)生前夕，突擊入股交易標(biāo)的的行為，也令投資者懷疑。

交易預(yù)案顯示，祝英華直接持有習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)8.47%股權(quán)，持有松特高新20%的股權(quán)。

此外，祝英華還持有凱美特氣股東新疆信安57.34%的股權(quán)。2012年至2013年11月，祝英華擔(dān)任凱美特氣董事。

祝英華直到今年2月份，才入股松特高新。今年2月5日，松特高新股東會通過決議，公司增加注冊資本，祝英華出資120.48萬元，獲得松特高新10%的股權(quán)，實際出資額為1000萬元。

4月2日，松特高新董事長張彥禮將其持有的7.2859%股權(quán)，以1092.9萬元的價格轉(zhuǎn)讓給祝英華；同時，另一位股東彭國華[10.53%]將其持有的2.7%的股權(quán)以407.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給祝英華。

4月1日午間，凱美特氣宣布停牌，之后7月9日，公告稱將會購買資產(chǎn)。

公告顯示，祝英華獲得松特高新20%股權(quán)的平均價格為10.38元／股，低于凱美特氣收購時的16.6元／股。

凱美特氣解釋稱，由于祝英華與松特高新簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議較早，當(dāng)時該公司的盈利預(yù)期及行業(yè)估值未達(dá)到當(dāng)前水平。

祝英華也存在對習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)突擊入股的行為。3月25日，祝英華以實際出資3000萬元代價，獲得了習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)10%的股權(quán)，當(dāng)時對習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)的估值為3億元。

凱美特氣稱，公司收購時對習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)估值高出5000萬元，主要是習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營狀況及預(yù)期得到改善。

7月17日，記者就祝英華公告前入股擬收購兩大標(biāo)的一事致電凱美特氣董秘，其回復(fù)稱，現(xiàn)在停牌期間屬敏感期，不方便回復(fù)！請理解。

在突擊入股兩家收購標(biāo)的的同時，祝英華控股的新疆信安卻在減持凱美特氣的股份。祝英華作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的新疆信安股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新疆信安”）自2014年12月以來，多次減持凱美特氣的股份，且在凱美特氣停牌前半個月，新疆信安還減持了公司2013萬股份。

2014年12月19日至今年3月16日，新疆信安累計減持凱美特氣803萬股，合計套現(xiàn)1.19億元。

停牌前股價暴漲，被疑涉內(nèi)幕交易

在凱美特氣宣布停牌前，公司的股價在短短的4個交易日里累計上漲了34.4%，由于連續(xù)三個交易日累計漲幅達(dá)到20%，4月1日中午，凱美特氣臨時申請停牌，并于當(dāng)天發(fā)布公告稱“公司控股股東、實際控制人正在初步磋商未公開的重大事項”。

凱美特氣的股價從3月25日開始啟動上揚(yáng)，當(dāng)天股價漲停，同一天，祝英華入股習(xí)習(xí)網(wǎng)絡(luò)。

之后，凱美特氣的股價在3月26日下跌2.21%后，就連續(xù)4個交易日漲幅超過5%，其中4月1日11點30分收盤前，凱美特氣股價當(dāng)天就上漲了8.75%；前一個交易日上漲了9.71%，接近漲停。

而此前截至3月24日收盤，凱美特氣2015年股價累計僅上漲了9.9%。

凱美特氣的公告顯示，松特高新董事長張彥禮的弟弟張彥松，在3月26日至31日4個交易日里，合計購買了凱美特氣4.21萬股。

凱美特氣在交易預(yù)案中稱，張彥松上述股票購買行為系其配偶基于對耳機(jī)市場行情及個股走勢的獨立判斷后，自行操作本人賬戶買入的，且與凱美特氣此次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕知情人員無任何通訊、郵件等往來，“不存在用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情況”。

張彥松承諾，將上述所持凱美特氣股份自買入之日起鎖定5年。

對于凱美特氣停牌前股票的暴漲，有投資者在股吧中質(zhì)疑“是否有內(nèi)幕交易”。

據(jù)凱美特氣的自查公告，在停牌前6個月內(nèi)，凱美特氣監(jiān)事會主席張曉輝的配偶、松特高新副董事長彭國華的配偶、松特高新副總經(jīng)理丁丁的配偶等都有買賣凱美特氣股票的行為。

凱美特氣發(fā)布公告稱；“公司股票停牌前存在交易異常，可能導(dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫?；虮唤K止?！?/p>