2月4日，江泉實業(yè)一紙公告稱，由于重大資產(chǎn)重組尚有部分事項待進一步論證和完善，需交易各方協(xié)商討論達成一致，公司于2月3日向證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申報材料。公司欲變身“A股美容消費連鎖第一股”的美好愿景，就此蒙上陰影。

對于外界“重組如兒戲”的質(zhì)疑，昨日上午，江泉實業(yè)召開投資者說明會解釋，重組擱淺是因為除標的資產(chǎn)（指唯美度）實際控制人之外的其他交易對方，認為其在不參與企業(yè)實際經(jīng)營的情況下承擔全部補償義務(wù)不合理。《金證券》記者發(fā)現(xiàn)，所謂“其他交易對方”，可能正是隱身幕后、本可坐享巨大收益的多家PE機構(gòu)。

飛天的盈利預(yù)測

2014年9月，江泉實業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，從而實現(xiàn)唯美度借殼上市。交易完成后，公司將變身為化妝品生產(chǎn)商，唯美度將成為A股首家美容消費連鎖股。受此消息影響，江泉實業(yè)復(fù)牌后受到市場的追捧，連拉八個漲停板。

《金證券》記者注意到，部分券商對公司的看好溢于紙端。去年10月底，申萬宏源一份研報火熱出爐，研究員指出，江泉實業(yè)為華盛江泉集團邊緣資產(chǎn)，殼資源價值大于持續(xù)經(jīng)營價值。預(yù)計公司2014-2017年凈利潤為1.07 億、1.91億、2.97億、4.18億，同比增長409.5%、78.5%、55.5%、40.7%。測算公司合理價值16元，較當前股價存在80%空間，給出買入評級。

值得一提的是，唯美度2011年至2013年的凈利潤僅為3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元，研究員之所以能給出飛上天的盈利預(yù)測，唯美度隨后的“盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議”（下稱補充協(xié)議）給出了答案。在今年1月13日公告的這份補充協(xié)議中，唯美度承諾，2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.5億元、1.84億元和2.16億元。

讓人大跌眼鏡的是，江泉實業(yè)的重組方案恰恰卡在盈利承諾上?！督鹱C券》記者注意到，在昨日的投資者說明會上，江泉實業(yè)回答，之所以臨陣撤回重組申報材料，是因為重組初期，部分交易對方預(yù)期股份鎖定期為36個月，且前期方案中實際控制人進行了兜底，其他交易各方補償義務(wù)較低。

但由于實際控制人在本次重組取得的上市公司股份比例較低，為其他交易對方提供兜底措施對補償義務(wù)的覆蓋程度較低，故需要其他交易對方自行承擔補償義務(wù)。加之近期預(yù)計重組無法在預(yù)計時間內(nèi)完成，除標的資產(chǎn)實際控制人之外的其他交易對方僅需鎖定12個月，這些交易對方認為其在不參與企業(yè)實際經(jīng)營的情況下承擔全部補償義務(wù)不合理，故提出不同意見。

“突擊隊”臨時變卦

如果梳理下江泉實業(yè)的歷次公告，或許能對公司的這番解釋有更清晰的認識。

前述盈利補償補充協(xié)議透露，盈利預(yù)測補償期內(nèi)第一年，若標的資產(chǎn)實際凈利潤不足預(yù)測凈利潤，所有交易對方同意對實際凈利潤和預(yù)測凈利潤的差額予以補足。

而在盈利預(yù)測補償期內(nèi)的第二年和第三年，若標的資產(chǎn)實際凈利潤不足預(yù)測凈利潤，陳光、劉東輝、張峰、毛芳亮、上海新北股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、成都漢易天成投資中心（有限合伙）同意對實際凈利潤和預(yù)測凈利潤的差額予以補足。但由天津達晨創(chuàng)世股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、天津達晨盛世股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和蘇州松禾成長創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）補償?shù)牟糠钟申惞夂蛣|輝（兩人為唯美度的控股股東）進行補償。

此外，此前公告亦顯示，就在2014年7月，上海新北以及成都漢易天成緊急出資入股，合計受讓唯美度15.85%股權(quán)。“從這些公告來看，可能是上海新北、成都漢易天成突擊入股，被要求承擔所有補償期內(nèi)的補償業(yè)務(wù)。但由于重組不能按照預(yù)期完成，這些股東股權(quán)僅需鎖定12個月，就不愿意了?！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸繉Α督鹱C券》記者分析，兩家PE機構(gòu)入股成本低，即使舍棄巨額的股權(quán)升值利益，也不愿承擔盈利補償業(yè)務(wù)，可見他們對唯美度的盈利承諾沒有底氣。

在昨日的投資者說明會上，唯美度方面也表示，相關(guān)各方仍在就相關(guān)事宜進行協(xié)商，能否最終達成一致存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風(fēng)險。

對此，財經(jīng)專欄作家曹中銘指出，江泉實業(yè)的資產(chǎn)重組方案臨陣撤回，不管出于何種原因，均凸顯出其當初啟動重組的隨意性。