神州信息68倍溢價收購中農(nóng)信達(dá)

現(xiàn)金支付部分恰好覆蓋業(yè)績承諾

昨日，停牌兩月有余的神州信息公布重組預(yù)案，標(biāo)的中農(nóng)信達(dá)賣價增值率達(dá)6855.72%。其中，公司以現(xiàn)金支付2.13億元，而交易方未來三年業(yè)績承諾恰好2.11億元。即便未來三年標(biāo)的資產(chǎn)一分不賺，中農(nóng)信達(dá)原股東僅靠交易的現(xiàn)金部分就足以完成現(xiàn)金補(bǔ)償。

現(xiàn)金對價覆蓋業(yè)績承諾

收購方案顯示：交易初步價格7.1億元，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中農(nóng)信達(dá)100%股權(quán)，其中發(fā)行股份占比70%，現(xiàn)金支付比例占比30%，即現(xiàn)金2.13億元。同時擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超交易總額25%。

以2012年12月31日作為評估基準(zhǔn)日，中農(nóng)信達(dá)凈資產(chǎn)賬面值為1022.18萬元。在采用收益法和市場法進(jìn)行評估并采用收益法評估結(jié)果作為定價參考之后，初步交易作價7.1億元，預(yù)估值增值率6855.72%。

根據(jù)神州信息與中農(nóng)信達(dá)全體股東簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，中農(nóng)信達(dá)全體股東承諾中農(nóng)信達(dá)2014年、2015年、2016年實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于4450萬元、6675萬元、10012.50萬元。而中農(nóng)信達(dá)未經(jīng)審計2012年、2013年和2014年1-3月凈利潤分別為-273.39萬元、772.83萬元和-104.52萬元。2014年業(yè)績預(yù)測是2013年業(yè)績5.76倍。

中農(nóng)信達(dá)承諾，當(dāng)年度累計實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤時，中農(nóng)信達(dá)全體股東將選擇以股份或現(xiàn)金或股份與現(xiàn)金相結(jié)合的方式對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中農(nóng)信達(dá)未來三年的業(yè)績承諾之和為2.11億元，而此次收購中神州信息有2.13億元以現(xiàn)金支付。這意味著，即便中農(nóng)信達(dá)未來三年一分錢沒賺，本次交易中的現(xiàn)金交易部分已經(jīng)足夠支付所有的業(yè)績補(bǔ)償。

公司稱“評估只是參考”

“該公司凈資產(chǎn)1022萬，就這么個公司居然估值7個多億，居然值得停牌那么久去收購？”收購方案出來后，遭到不少投資者的質(zhì)疑。湖北武漢一位股民認(rèn)為，今年一季度中農(nóng)信達(dá)還是虧的，而利潤承諾卻那么高，很懷疑2014年利潤承諾能否完成。IP地址顯示為澳門的一位股民則在網(wǎng)上表示，2.13億的現(xiàn)金支付已為未來3年現(xiàn)金補(bǔ)償提供資金準(zhǔn)備，另外5億元股份相當(dāng)于贈送給中農(nóng)信達(dá)的股東。

帶著投資者的疑問，大眾證券報和財信網(wǎng)記者致電神州信息。公司投資者關(guān)系專員張先生首先否認(rèn)存在利益輸送的情況，稱公司高層與中農(nóng)信達(dá)的高層不存在任何親戚關(guān)系，絕對不存在利益輸送。

“雖然標(biāo)的公司第三個月還是處于虧損狀態(tài)，但是很多公司的業(yè)務(wù)都是在二三季度才開始展開，我們公司也這樣，第一季度的財務(wù)報表也不好看。對比2014年的利潤，其實溢價并不太高。”張先生接著對評估的問題進(jìn)行了解釋，稱評估方法只是參考，其意義不大，收購價格的確定更多是依靠判斷?！氨热缯f，農(nóng)村信息化屬于藍(lán)海市場，目前還沒有可以類比的企業(yè)，證監(jiān)會要求必須有兩種評估方法所以才使用了市場法進(jìn)行評估?！?/div>