5月初披露重大資產重組預案以來，三五互聯(lián)憑借互聯(lián)網概念，在5月份至今的50個交易日里股價逆市大漲近1.55倍，成為“妖”股。然而，在公司股價逆勢瘋漲的背后，卻是其業(yè)績爆降至虧損；而《投資快報》記者深入了解后發(fā)現(xiàn)，三五互聯(lián)隱藏著收購標的業(yè)績承諾或是“畫餅”等暗礁。

三五互聯(lián)10.640.38%

五十交易日瘋漲1.55倍

2010年2月，打著“專注的SaaS模式軟件服務提供商”的三五互聯(lián)登陸創(chuàng)業(yè)板，當時的發(fā)行價為34元，對應發(fā)行市盈率65.38倍。上市當天收盤37.41元，其后一度狂飆至55.99元的高點（復權前）。不過，其后業(yè)績不及市場預期，股價進入熊途。

直至今年5月，5月4日，三五互聯(lián)披露重大資產重組預案（2月4日起因“重大資產重組”停牌），擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購入中金在線100%股權。5月6日，公司復牌交易后，一度接連收出5個漲停版，并在此后憑借互聯(lián)網概念持續(xù)震蕩走高，成為了市場的一只大“妖”股。

據(jù)統(tǒng)計，截止7月17日，三五互聯(lián)復牌交易以來經歷的50個交易日，累計大漲154.85%，而同期大盤跌7.28%。值得注意的是，5月6日以后的50個交易日中，公司因“換手率超過20%”累計有24天登上深交所的龍虎榜。

令人感到驚訝的是，即便大小非減持，也未能阻止股價的瘋狂上漲。6月28日晚間三五互聯(lián)公告稱，6月26日至27日期間，持有公司5%以上股份的股東廈門中網興管理咨詢有限公司通過集中競價系統(tǒng)和大宗交易平臺合計減持公司無限售條件流通股600萬股，占公司總股本的1.87%。6月28至今股價又漲了近10%。

分析人士對告訴《投資快報》記者，三五互聯(lián)掐點資產重組、限售股解禁以及游資輪番坐莊，很有可能就是與大股東配合說的一個故事。另一名業(yè)內人士表示，雖然不排除公司說故事的嫌疑，但近期市場熱點是互聯(lián)網概念，游資自然也樂意參與炒作。

值得一提的是，在2011年10月24日至11月10日的14個交易日中，三五互聯(lián)曾因公司擬使用募集資金1億元投資建設“天津三五互聯(lián)新型智能移動互聯(lián)網終端一期項目”，股價大漲52.21%。不過好景不長，公司股價又重新回跌勢，在當年11月11日至2012年12月3日的257個交易日里，重挫58.46%。故，此次逆勢瘋漲過后，二級市場走勢是否會上次那樣，又重新進入漫漫熊途？值得警惕。

業(yè)績持續(xù)走下坡路

與公司股價火爆走勢形成鮮明對比的是，三五互聯(lián)2010年上市以來，業(yè)績每況越下。本月初，三五互聯(lián)公告稱，預計公司上半年虧損15萬元至175萬元，去年同期則虧損544.92萬元。公司稱，上半年與上年同期相比虧損減少主要系控股子公司廈門三五互聯(lián)移動通訊科技有限公司與上年同期對比，虧損減少，顯現(xiàn)經營向下的的跡象。

不過，細看三五互聯(lián)業(yè)績不難發(fā)現(xiàn)，公司每年業(yè)績都在下降。財報數(shù)據(jù)顯示，上市當年公司凈利潤還保持增長，但增幅只有1.14%，然而，從上市次年起，開始大幅變臉，2011年實現(xiàn)凈利潤2465.27萬元，較2010年同比下降29.95%；2012年實現(xiàn)凈利潤僅331.79萬元，同比大降86.54%。而今年一季度，公司凈同比爆降2024.7%，虧損321.02萬元。

或是鑒于其業(yè)績乏善可陳，三五互聯(lián)上市后未得到很多機構青睞，2013年一季度前十大股東一家機構也沒有。此外，《投資快報》記者粗略查閱發(fā)現(xiàn)，2011年10月以后，就沒有券商研究員發(fā)布有關公司的研報。

據(jù)了解，與公司上市后大肆擴張，瘋狂并購及投資項目，不僅事與愿違，還帶來更多不確定性的投資風險，三五互聯(lián)業(yè)績每況越下與此不無關系。資料顯示，2011年5月，三五互聯(lián)出資500萬美元（折合人民幣3242.7萬元），購買美國Amimon約6.79%的1558.739萬股D1系列優(yōu)先股。但2012年年報顯示，Amimon公司2011-2012年實際經營業(yè)績與預期差異較大，為此公司計提減值準備407.17萬元。

同年7月，三五互聯(lián)出資1020萬元與3名自然人共同設立廈門三五互聯(lián)移動通訊科技，但該項目繼2012年虧損2345萬元后，今年一季度再虧46.74萬元，公司預測三五通訊2012年和2013年凈利為210萬與350萬元。9月，公司公告分期使用募資1億元，建設“天津三五互聯(lián)新型智能移動互聯(lián)網終端一期項目”，2012年和今年一季度，該項目分別虧損16.58萬與34.55萬元。

2012年7月成立的廣州三五知微信息科技有限公司，當年及今年一季度分別虧損67.69萬元和20.42萬元。

收購中金“時機巧合”或意在關聯(lián)交易套現(xiàn)

自三五互聯(lián)發(fā)布資產重組預案，擬2.1億元收購中金在線100%股權以來，雖然消息公布后，公司股價出現(xiàn)了瘋狂式有上漲，但是業(yè)內人士表示不看好，公司甚至有通過關聯(lián)交易套現(xiàn)的嫌疑。

預案顯示，該項交易包括兩部分，一是，三五互聯(lián)以向中金在線自然人股東發(fā)行股份方式支付約1.7億元對價；二是，三五互聯(lián)及其全資子公司三五天津分別以現(xiàn)金方式支付約3790萬元對價和約210萬元對價。交易完成后，三五互聯(lián)直接持有中金在線99%股權，其子公司持有中金在線1%股權。

三五互聯(lián)公告還顯示，公司和中金在線的股東存在比較密切的關系。持有中金在線過半股份的沈文策，同時持有三五互聯(lián)3.23%股權，并任三五互聯(lián)的監(jiān)事會主席；中金在線第三大股東王平則為三五互聯(lián)副董事長，也是三五互聯(lián)發(fā)起人中科宏易董事長；而韓華林則同為中金在線與三五互聯(lián)獨董。

巧合的是，公司發(fā)布收購消息的時機，恰恰趕上公司限售股解禁。5月8日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份數(shù)量為8584.21萬股，占總股本的53.48%。限售股份可上市流通日為5月10日。

對此，分析人士表示，這種關聯(lián)公司間的收購不多見，這類公司看不懂，也較少關注。對于關聯(lián)公司的收購，三五互聯(lián)工作人員堅稱，公司會客觀合理，但有律師稱，這次中金在線IPO未果，高管借關聯(lián)公司的并購退出套現(xiàn)，怎么可能客觀估值？

收購標的業(yè)績承諾或是“畫餅”

根據(jù)三五互聯(lián)此前發(fā)布的重組預案，中金在線實際控制人沈文策承諾中金在線2013年、2014年和2015年實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。對于標的資產當年實際凈利潤數(shù)不足部分，沈文策承諾以現(xiàn)金方式全額向上市公司補足，否則以股份方式補足。

不過，接受《投資快報》記者采訪多位市場人士表示，中金在線近兩年的凈利潤及今后業(yè)績評估預測和承諾，存在“畫餅”的可能：同為國內網絡財經信息服務商的東方財富，繼2012年凈利潤下降64.72%之后，今年一季度再次下滑161.49%，凈利潤虧損1485.06萬元。

在美國納斯達克上市的中國金融在線，雖然旗下?lián)碛薪鹑诮?、證券之星和巨靈財經三大“載體”，但2011年和2012年的凈利潤虧損分別達到1930萬美元與1190萬美元。

而以軟件終端為載體、以互聯(lián)網為平臺的大智慧，2010年以來的業(yè)績也是一路下滑，2012年凈利潤下滑352.1%，虧損2.67億元，今年一季度凈利潤再降455.26%，虧損9189.86萬元。

東方財富在今年一季報中表示，網絡財經信息服務業(yè)競爭較為激烈，缺乏競爭力和核心優(yōu)勢的企業(yè)將被市場淘汰。但中金在線不論是市場影響力和經營規(guī)模，都無法與東方財富、中國金融在線等相提并論。

“在同行業(yè)經營均慘淡的背景，中金在線實際控制人沈文策卻卻背道而馳，承諾的中金在線2013年凈利潤為2500萬元，為2012年的3.7倍，如此逆勢巨幅增長令人不可思議?！笔袌鋈耸恐赋?。

此外，據(jù)交易預案，中金在線以收益法評估預測的2013年至2017年凈利潤，分別為1006.77萬元、1132.44萬元、1231.32萬元、1403.7萬元與1600.22萬元。前3年與沈文策承諾的同期凈利潤，竟存在高達2.48倍、2.65倍、3.25倍的差距。

更為讓人感到不可思議的是，沈文策承諾中金在線2015年凈利潤，竟超過評估預測的2013至2015年凈利潤總和。而評估預測的2013至2017年凈利潤總數(shù)合計為6374.45萬元，卻只占沈文策承諾的3年凈利潤總數(shù)的67%。

對此，分析人士指出，財經網站經過幾年發(fā)展，已經進入瓶頸期。市場資源已經瓜分完畢，要產品化。與競爭對手相比，中金在線資源少、產品弱，上市已然無望，只得借三五互聯(lián)實現(xiàn)資產證券化，即使未來需補足無法實現(xiàn)的承諾凈利潤部分，也遠比現(xiàn)有股東自己經營劃算得多。

收購有“前車之鑒”

除去中金在線，上市以來，三五互聯(lián)已兩次對外并購，涉及募資12948.25萬元。不過收購標的承諾的業(yè)績卻均沒達到預期。

2010年9月11日，三五互聯(lián)公告稱，出資2590萬元收購億中郵70%股權。收購以2009年底為評估基準日，當時億中郵所有者權益僅99.39萬元，評估價值卻為3805.7萬元，增值率高達3729%。

當時，億中郵股權轉讓方張帆承諾，億中郵2010年和2011年實現(xiàn)稅后凈利潤550萬元與750萬元，若未能實現(xiàn)則以現(xiàn)金補足差額。而相關數(shù)據(jù)顯示，2009年和2010年一季度僅分別實現(xiàn)凈利潤164.1萬元與4.33萬元。

該收購2010年10月完成。同年三五互聯(lián)年報顯示，億中郵2010年10月至12月凈利潤達873.54萬元，2011年凈利雖下降11.55%，但也達到1001.13萬元，超出轉讓方承諾業(yè)績。2012年9月，根據(jù)當初的雙方協(xié)議，三五互聯(lián)出資2673萬元收購億中郵27%股權，并決定將于2013年、2014年分別收購其剩余的各1.5%股權。

當時，預測億中郵2012年下半年凈利潤為1173.31萬元。然而，承諾期結束后，2012年億中郵凈利降95.8%，僅貢獻102.27萬元，與當年9月預計的效益相去甚遠。今年一季度，億中郵虧損236.09萬元。

更為離譜的是，另一個并購項目北京中亞互聯(lián)，在承諾期內己沒有達到預期。2011年1月15日，三五互聯(lián)公告稱，以5900萬至12470萬元收購中亞互聯(lián)60%股權，中亞互聯(lián)原股東承諾2011年和2012年分別實現(xiàn)稅后凈利潤2300萬元與2700萬元，否則原股東以現(xiàn)金補齊。

但此后，中亞互聯(lián)僅實現(xiàn)1317.7萬元與340.01萬元凈利潤。根據(jù)一季報，三五互聯(lián)收購中亞互聯(lián)60%股權，由之前的5900萬至12470萬元調整為7685.25萬元。剩余收購款和補償款互抵后，中亞互聯(lián)原股東僅需向三五互聯(lián)支付347.88萬元，并將其剩余持有的14.38%股權補償給三五互聯(lián)。