兩次謀求上市未果的上海同捷科技股份有限公司（以下簡稱“同捷科技”）在多名流通股股東的壓力下被成飛集成收購，實現(xiàn)了“曲線”上市。

停牌近三個月的成飛集成1月13日發(fā)布公告，擬以“現(xiàn)金%2B股權”的方式向中科遠東等21家企業(yè)及雷雨成等36名自然人購買其持有的同捷科技87.86%股權。同時，募集不超過1.67億元的配套資金，用于支付股權收購款和提高整合績效。據(jù)《中國經(jīng)營報》記者了解，此次收購之所以能夠完成，“中間人”國泰君安證券公司（以下簡稱“國泰君安”），以及眾多押寶同捷科技的PE可謂功不可沒。

在IPO閘門遲遲不見啟動，海外上市的前景渺茫的當下，由上市公司來并購PE機構投資企業(yè)已逐漸成為一種較普遍的退出渠道，業(yè)內人士指出這種方式將是今年并購市場大發(fā)展的主流行為。

券商搭橋 風投曲線撤離

早在2006年同捷科技赴海外上市未果，此后同捷科技又于2009年啟動改制引入創(chuàng)投開始計劃沖刺國內A股市場。當年9月22日，創(chuàng)業(yè)板大閘初開，同捷科技同華誼嘉信、愛爾眼科、網(wǎng)宿科技在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委過堂受審，后三家公司均順利獲得發(fā)行資格，同捷科技則被證監(jiān)會否決。

盡管在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委出具的IPO被否原因中并未詳細闡述同捷科技創(chuàng)業(yè)板折戟原因，但有市場人士認為，股權過于分散和盈利持續(xù)性是導致被否的主要因素。

記者查閱同捷科技申報稿、資產(chǎn)重組報告書等資料后發(fā)現(xiàn)，同捷科技從原先的汽車設計公司逐漸轉型為模具制造企業(yè)，對其業(yè)績亦造成一定影響。公開資料顯示， 2011年同捷科技營業(yè)收入4.04億元，凈利潤尚有5261.04萬元，但至2012年前三季度，其業(yè)績卻出現(xiàn)嚴重下滑，營業(yè)收入驟降至2.11億元，凈利更僅有570.8萬元。

同捷科技上市夢斷，眾多PE無法退出而被套牢。操刀同捷科技的招商證券也退出陣地，轉由上海當?shù)氐膰┚步邮?。而國泰君安接手后就開始張羅下一步的資本運作計劃。事實上，國泰君安在此前已經(jīng)為同捷科技安排過一次融資，去年6月，國泰君安承銷了同捷科技的中小企業(yè)私募債。

據(jù)西南地區(qū)一位投行人士透露，“國泰君安此前也想過讓同捷科技再度上會，但后來估計通過概率不大，因此轉而直接找并購的買家，最終找到成飛集成?！?/P>

這一說法得到成飛集成董秘程雁的證實，“先是國泰君安的人來找過我們，說他們手上有家企業(yè)（同捷科技）不錯，跟我們處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上，問我們有沒有興趣進行行業(yè)內擴張。我們也是抱著試試看的態(tài)度同意了，先是同捷科技的人來我們這邊拜訪，后來我們去上海進行了回訪。同捷科技創(chuàng)始人雷雨成對于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的理念和認識，跟我們比較接近，才促成了這個合作?！?/P>

程雁坦言，“實際上，這次收購能夠完成，主要還是因為風投的出逃壓力比較大。同捷科技被成飛集成收購，是一個機會，也是無奈。實際上同捷科技各利益方中，最想讓公司完成上市的不是同捷科技的創(chuàng)始人雷雨成，而是一眾突擊入股的PE?！?/P>

公告資料顯示，本次收購涉及的標的企業(yè)同捷科技股東群體可謂龐大，共有21家企業(yè)以及36名自然人，其中不乏中科招商、達晨創(chuàng)投等知名PE的身影，還有龍盛集團、新湖集團等著名實業(yè)企業(yè)。

閃婚并購 盈利前景成疑

也正是眾多PE的扎堆入場，使得這次收購顯得有些倉促。去年10月16日，成飛集成停牌籌劃此次重組，到預案成形僅3個月。收購預案一出爐，就因多處描述錯誤遭到市場詬病。

“我們正式跟對方接觸實際上是在一個月前，同捷科技比較復雜，股權很分散，因為對方公司里面風投比較多，怕消息提前泄露，造成對資本市場的影響，有些PE的股東身份是外資，按照規(guī)定除了產(chǎn)業(yè)投資之外，是不能持有上市公司股份的，所以必須讓他們把自己股權轉讓給同一控制人下面的內資背景的子公司，這些手續(xù)也在辦理之中，這個也是我們下一步股東大會要說明的?！背萄阆蛴浾呓忉?。

另據(jù)相關人士透露，“成飛集成急于復牌的原因之一是在停牌后期受到投資者的壓力，抱怨其停牌時間過長，資金在里面不能動。此外，談判中比較復雜的就是剝離資產(chǎn)的問題。根據(jù)《股份收購框架協(xié)議》，在成飛集成此次增發(fā)交易實施前，同捷科技須先行完成內部資產(chǎn)重組，剝離旗下的四項資產(chǎn)?！?/P>

記者注意到，被剝離的四項資產(chǎn)分別是同捷卡懷特、遼寧同捷、棗莊同興和棗莊同捷，2012年前三季的凈利潤分別為-26.25萬元、-19.05萬元、-463.99萬元和78萬元。

“前幾年同捷科技擴張得厲害，有幾家公司剛起步且業(yè)務分散，遼寧同捷去年3月剛成立，而要剝離的棗莊同捷則是因為其一塊資產(chǎn)產(chǎn)權存在不確定性?！背萄阆蛴浾呓忉?。

不過記者注意到，收購協(xié)議中對同捷科技的業(yè)績做了承諾，同捷科技及其下屬企業(yè)2013年~2015年的汽車設計及樣車試制業(yè)務扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于同捷科技股東所有的模擬凈利潤預測數(shù)分別為3800萬元、4200萬元和4600萬元。若未能達到承諾利潤，則同捷科技應就不足部分進行現(xiàn)金補償或股份補償。

一位長期關注成飛集成的研究員指出，“這是收購方對同捷科技未來能力信心不足，同捷科技設計團隊的不穩(wěn)定和家族式管理的缺陷導致同捷科技的設計成本增加和利潤增長乏力，或許會成為成飛集成的拖累?！?/P>

資料顯示，2010年、2011年同捷科技總營收分別為3.06億元和4.04億元，對應實現(xiàn)凈利潤5125.81萬元和5261.04萬元。2011年同比增幅僅2.6%。2012年1至9月同捷科技業(yè)績下滑嚴重，實現(xiàn)營收2.11億元，凈利潤僅有570.8萬元。

“同捷科技被證監(jiān)會否決說明該公司確實存在問題，而成飛集成此次從PE手中接過了這個燙手山芋，未來發(fā)展如何目前尚無法確定?！鄙鲜鲅芯繂T告訴記者，“對于同捷科技來說，為了尋找資本平臺花費了8年時間。如果公司本身還有很大的成長空間也就不會急于找重組方。”

對此，程雁則回應稱，“同捷科技近年來模具業(yè)務產(chǎn)能建設較快，2012年基本全部建成但尚未達產(chǎn)，固定成本增大，因而模具業(yè)務盈利能力有所下降。而模具業(yè)務恰好是我們的強項，這部分是接下來重點重組的業(yè)務，我們看中同捷科技的設計業(yè)務，這塊不是我們的強項，把握不準，為了對投資者負責，我們要求其作出業(yè)績承諾。汽車設計業(yè)務是重要增長點，此次收購向上游‘設計’延伸，符合成為汽車工業(yè)核心供應商的戰(zhàn)略定位?！?/P>

前述投行人士則樂觀地認為，“收購標的資產(chǎn)較為健康，收購估值合理。在行業(yè)低谷時期，成飛集成以4倍溢價收購已經(jīng)很劃算，如果行業(yè)好轉，就能快速擴大產(chǎn)能占領市場?！?/P>