5月29日，安徽民爆巨頭雷鳴科化發(fā)布了吸收合并湖南西部民爆的重組草案。

雷鳴科化在草案中詳細(xì)公布了西部民爆的財(cái)務(wù)報(bào)告，然而西部民爆2009年11月18日設(shè)立時(shí)一期注資僅1300萬元，隨即在2個(gè)月內(nèi)出資4963萬元收購七〇化工的資產(chǎn)負(fù)債，到12月30日，西部民爆的所有者權(quán)益達(dá)到了5606萬元，到2012年公司估值已達(dá)到了5.9億元。

投資者在佩服西部民爆高超的資本運(yùn)作時(shí)，不得不擔(dān)心雷鳴科化會(huì)不會(huì)被其忽悠？

另設(shè)公司收購七〇化工

根據(jù)草案，2009年11月18日西部民爆成立后，以現(xiàn)金方式購買了七〇化工的主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，相關(guān)業(yè)務(wù)也相應(yīng)由西部民爆承接。

而西部民爆在被吳干建等137人成立之前，吳干建一直是七〇化工的董事長兼法人代表。

據(jù)悉，七〇化工是老國企改制而來，在當(dāng)?shù)亟?jīng)營多年，已有相當(dāng)?shù)穆曌u(yù)和客戶群。

根據(jù)湖南工人報(bào)的報(bào)道，2009年初吳干建定下了全力爭取四年內(nèi)上市的發(fā)展目標(biāo)，3月民族證券公司上市輔導(dǎo)組進(jìn)公司，7月七〇化工新改擴(kuò)建一條年產(chǎn)12000噸的改性銨油炸藥全自動(dòng)化生產(chǎn)線調(diào)試成功順利投入試生產(chǎn)，9月完成了國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)草案，9月10日，湘西州化工局將持有的七〇化工0.22%的股份，以3月審計(jì)的七〇化工凈資產(chǎn)作為依據(jù)轉(zhuǎn)讓給七〇化工持股職工會(huì)，轉(zhuǎn)讓成交價(jià)為24.9096萬元，之后持股職工會(huì)擁有100%股份。

由此可倒推出， 2009年3月，七〇化工審計(jì)的凈資產(chǎn)是11322萬元。

事情進(jìn)展到這里，七〇化工如果再對持股職工會(huì)進(jìn)行股份改造，那么吳干建等人只要管理有方，申請IPO的日子很快就會(huì)到來。

然而，令人意想不到的是，吳干建等人并不是直接對七〇化工持股職工會(huì)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)改造，從而等待上市，而是在當(dāng)年11月迅速以一期出資1300萬元成立西部民爆，對七〇化工的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及其子公司進(jìn)行大舉收購。

目前法律規(guī)定，企業(yè)在收購資產(chǎn)時(shí)，要繳納相當(dāng)大比例的所得稅、增值稅等等，令人不解的是，吳干建等人為什么不直接對七〇化工進(jìn)行股權(quán)改造，卻設(shè)立新公司收購固定資產(chǎn)，而且還要繳納相關(guān)稅費(fèi)。

6月4日，雷鳴科化的證券部人員對此表示，西部民爆的前身實(shí)際上是七〇化工，而吳干建設(shè)立西部民爆收購七〇化工，是上市輔導(dǎo)單位設(shè)計(jì)的方案。

西部民爆收購資產(chǎn)現(xiàn)謎團(tuán)

西部民爆成立當(dāng)天，湖南湘資源評估有限責(zé)任公司以2009年6月30日為評估基準(zhǔn)日，對七〇化工除通道瑞安民爆器材有限公司、 張家界市永定區(qū)安泰民用爆破服務(wù)有限責(zé)任公司、張家界市永定區(qū)安達(dá)民用爆破器材專營有限責(zé)任公司三家公司之外的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具了《資產(chǎn)評估報(bào)告》。經(jīng)評估，上述資產(chǎn)評估價(jià)值為9826.70萬元。

12天后，即2009年11月30日，西部民爆與七〇化工簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 以34，868，706.86元的價(jià)格受讓七〇化工上述評估范圍內(nèi)的部分資產(chǎn)，對應(yīng)上述《資產(chǎn)評估報(bào)告》 所附評估明細(xì)的評估值為38，743，080.38元（七〇化工將其生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給西部民爆，未轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)主要為貨幣資金、應(yīng)收賬款和其他）。

2009年12月25日，西部民爆與七〇化工簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 以6，339，075.76 元的價(jià)格受讓七〇化工持有的通道瑞安民爆器材有限公司、張家界市永定區(qū)安泰民用爆破服務(wù)有限責(zé)任公司、張家界市永定區(qū)安達(dá)民用爆破器材專營有限責(zé)任公司三家公司全部股權(quán)，上述三家公司2009年11月30日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為6，339，075.76元。

2009年 12月25日， 西部民爆又與七〇化工簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以4，553，400.91元受讓七〇化工擁有的洪江市民爆器材專營有限責(zé)任公司經(jīng)營性資產(chǎn)。

根據(jù)吳干建上市的目標(biāo)，七〇化工應(yīng)該不會(huì)是個(gè)陷入虧損的公司。因?yàn)槠擤柣どa(chǎn)性資產(chǎn)被西部民爆購買后，2010年西部民爆業(yè)績較好，七〇化工同樣是吳干建等人管理，業(yè)績應(yīng)該也較好。

然而根據(jù)6月30日的七〇化工除三家的評估價(jià)值，加上11月30日的三家公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，合計(jì)等于10460.6萬元，而上文已經(jīng)提及七〇化工2009年3月的凈資產(chǎn)是11322萬元，

七〇化工2009年3月的凈資產(chǎn)，竟然多于當(dāng)年6月時(shí)的資產(chǎn)評估價(jià)值與分公司的凈資產(chǎn)之和，可以推斷的是：要么七〇化工在此期間虧損，要么西部民爆操作評估值，以低價(jià)購買七〇化工凈資產(chǎn)。

而且更令人驚訝的是，2009年11月18日西部民爆成立，一期出資僅1300萬元，西部民爆便在2009年內(nèi)收購4963（3784+634+455）萬元資產(chǎn)，而2009年12月30日資產(chǎn)負(fù)債表中的所有者權(quán)益卻達(dá)到了5606萬元。

1300萬元購買的4963萬元資產(chǎn)，一個(gè)月后所有者權(quán)益就達(dá)到5606萬元，到底西部民爆使用了什么方法，讓權(quán)益增值如此迅猛？

對于以上疑問，雷鳴科化證券部的人員表示，對財(cái)務(wù)知識不是很了解，同時(shí)也拒絕向中國資本證券網(wǎng)透露西部民爆的聯(lián)系方式。

業(yè)績激增 資產(chǎn)評估5.9億元？

直到2010年11月，西部民爆股東出資現(xiàn)金5000萬元，而此時(shí)的西部民爆經(jīng)營已有聲有色，2010年全年?duì)I業(yè)收入3.4億元，凈利潤1.07億元，股東權(quán)益也達(dá)到了2.02億元。

而到2011年9月30日，西部民爆全部股東權(quán)益及相關(guān)前提下收益法評估值5.9億元。不過西部民爆披露的2011年12月31日數(shù)據(jù)顯示，股東權(quán)益為1.93億元。

由此可見，僅僅2年，西部民爆便實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)增值十倍，而根據(jù)2011年報(bào)，則是3倍增值。

雖然西部民爆通過與雷鳴科化的合并，便可實(shí)現(xiàn)烏雞變鳳凰的愿望，而西部民爆自身迅速發(fā)展的過程中依然還存在許多疑問待解。