昨日，停牌四個(gè)多月的美錦能源發(fā)布公告表示，公司擬通過(guò)定向增發(fā)募集資金167億元，用于收購(gòu)大股東美錦能源集團(tuán)有限公司旗下煤炭資源及焦化資產(chǎn)。一時(shí)間，公司“蛇吞象”式收購(gòu)及高溢價(jià)率成為市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。

“遲到”的承諾

2007年，美錦能源實(shí)施了股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)置換方案，美錦能源集團(tuán)有限公司（下稱“美錦集團(tuán)”）明確承諾，將在資產(chǎn)置換完成后一年時(shí)間內(nèi)，以定向增發(fā)的方式，將旗下的焦化類資產(chǎn)注入上市公司，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

2008年期間，美錦集團(tuán)曾為籌劃解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)而申請(qǐng)停牌，后表示因條件尚不成熟而無(wú)法實(shí)施。直到2010年2月24日，公司才表示資產(chǎn)置換承諾將延期履行，理由是注入資產(chǎn)的土地出讓等手續(xù)在時(shí)間上尚具有不確定性，相關(guān)資產(chǎn)仍不具備注入上市公司的條件。

此次經(jīng)過(guò)四個(gè)多月的停牌，美錦能源終于揭開(kāi)了重大資產(chǎn)重組的“面紗”：擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)11.24億股，募集167.05億元，其中136.24億元主要用于收購(gòu)大股東旗下錦富煤業(yè)100%的股權(quán)、東于煤業(yè)100%的股權(quán)、汾西太岳76.96%的股權(quán)以及一宗土地；30.81億元作為配套資金用于收購(gòu)美錦煤焦化100%的股權(quán)、天津美錦100%的股權(quán)以及大連美錦100%的股權(quán)，剩余金額擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“蛇吞象”引關(guān)注

美錦能源目前的總股本僅1.39億股，凈資產(chǎn)不足5億元；定增之后，其股本將變?yōu)?2.63億股，爆增8倍，收購(gòu)的資產(chǎn)合計(jì)167.05億元，是公司目前凈資產(chǎn)的33倍之多。同時(shí)，美錦集團(tuán)的持股比例將由29.73%極速攀升至65.62%。

交易前，美錦能源從事煉焦業(yè)，焦炭生產(chǎn)能力為80萬(wàn)噸/年。由于美錦集團(tuán)及其實(shí)際控制人持有的其他焦化資產(chǎn)以及煤炭資產(chǎn)的注入，美錦能源經(jīng)營(yíng)范圍將增加煤炭生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，焦炭產(chǎn)能將提高到420萬(wàn)噸/年，增加煤炭資源保有儲(chǔ)量6.78億噸，此次擬注入煤礦全部達(dá)產(chǎn)后煤炭生產(chǎn)能力為480萬(wàn)噸/年。

美錦能源表示，公司將從單一的焦化上市公司發(fā)展成為煤焦一體化的大型能源企業(yè)，從而成為上市公司中的行業(yè)龍頭之一。同時(shí)，美錦能源在公告中對(duì)此次收購(gòu)對(duì)公司盈利方面的影響表示了樂(lè)觀，稱目標(biāo)資產(chǎn)投產(chǎn)后將會(huì)使公司利潤(rùn)有顯著提升。

對(duì)此，一位長(zhǎng)期跟蹤該股的老股民卻向記者提出了自己的觀點(diǎn)：“注入的礦產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度較慢，產(chǎn)能釋放不確定，加上能源類市盈率較低，反觀美錦能源近50多倍市盈率，定增對(duì)公司利好有限。”

收購(gòu)資產(chǎn)處于襁褓期

根據(jù)公告披露，此次收購(gòu)資產(chǎn)中，錦富煤業(yè)的賬面價(jià)值為2億元，預(yù)估值46.63億元，增值率為2231.63%；東于煤業(yè)的賬面價(jià)值也為2億元，預(yù)估值39.86億元，增值率為1892.77%；汾西太岳的賬面價(jià)值為1.39億元，預(yù)估值高達(dá)64.24億元，增值率達(dá)到驚人的4532.29%。

“礦產(chǎn)資源股現(xiàn)在是市場(chǎng)大熱門(mén)，加之評(píng)估時(shí)還要考慮未來(lái)若干年收益，所以高增值率是很普遍的?！币晃毁Y深注冊(cè)會(huì)計(jì)師昨日在接受《大眾證券報(bào)》采訪時(shí)表示：“但如此高的增值率還是很值得推敲的，得看公司后續(xù)出臺(tái)的評(píng)估報(bào)告?！?/P>

“煤礦注入價(jià)格創(chuàng)歷史新高?！饼R魯證券分析師劉昭亮在昨日下午出具的研究報(bào)告中對(duì)于此次收購(gòu)如此點(diǎn)評(píng)。劉在研報(bào)中稱，錦富煤業(yè)、冬于煤業(yè)和汾西太岳三個(gè)煤礦雖然煤種相對(duì)較好，但與其他上市公司煤礦資產(chǎn)注入價(jià)格相比，價(jià)格大幅偏高，且產(chǎn)能與儲(chǔ)量收購(gòu)價(jià)格甚至高于同行業(yè)上市公司相應(yīng)市值。

此外，值得注意的是，上述三個(gè)礦產(chǎn)資源目前尚在“襁褓”之中：其中錦富煤業(yè)目前處于基建狀態(tài)，預(yù)計(jì)2014年才能投產(chǎn)，2015年達(dá)產(chǎn)；東于煤業(yè)處于技改狀態(tài)，預(yù)計(jì)2012年底投產(chǎn)，2013年達(dá)產(chǎn)；而汾西太岳成立于2001年8月29日，居然到2012年1月底才完成建設(shè)，整整耗費(fèi)近10年時(shí)間，目前卻僅處于試生產(chǎn)狀態(tài)。

就相關(guān)問(wèn)題，記者昨日多次致電美錦能源，其對(duì)外電話一直無(wú)人接聽(tīng)。對(duì)于此次收購(gòu)后續(xù)進(jìn)展，《大眾證券報(bào)》將繼續(xù)關(guān)注。