美錦能源今日公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司將以非公開發(fā)行方式購買大股東等所持有的167.05億元的焦化資產(chǎn)。美錦能源曾因明星基金經(jīng)理王亞偉的青睞而備受關(guān)注，去年年初華夏系三只基金重倉該股，然而在去年三季報(bào)中已有兩只減持退出了十大流通股東名單。

公告顯示，美錦能源此次合計(jì)發(fā)行不超過11.24億股，交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)為167.05億元。其中，美錦能源向美錦集團(tuán)、姚俊杰、張潔定向發(fā)行累計(jì)不超過8.39億股購買資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)格為每股16.25元。與此同時(shí)，非公開發(fā)行募集配套資金不超過交易總金額167.05億元的25%，即不超過41.76億元，發(fā)行價(jià)格采用詢價(jià)方式確定、每股不低于14.63元，向特定投資者發(fā)行不超過2.85億股。

美錦能源表示，此次交易將注入焦炭產(chǎn)能340萬噸/年，將使公司的焦炭產(chǎn)能提高到420萬噸/年，成為中國(guó)最大的獨(dú)立焦化上市公司之一。同時(shí)，美錦集團(tuán)將持有的符合注入條件的煤炭資產(chǎn)注入美錦能源，美錦能源的煤炭資源保有儲(chǔ)量達(dá)到6.78億噸，完全達(dá)產(chǎn)后合計(jì)煤炭產(chǎn)能480萬噸/年，實(shí)現(xiàn)煤焦一體化。

預(yù)案顯示，美錦能源以非公開發(fā)行股份的方式購買美錦集團(tuán)持有的錦富煤業(yè)82.11%的股權(quán)、東于煤業(yè)100%的股權(quán)、汾西太岳76.96 %的股權(quán)以及證號(hào)為清國(guó)用（2001）字第00048號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán)一宗，購買姚俊杰持有的錦富煤業(yè)8.95%的股權(quán)、張潔持有的錦富煤業(yè)8.94%的股權(quán)。上述資產(chǎn)的預(yù)估值合計(jì)約為136.24億元，姚俊杰為美錦集團(tuán)股東、總裁、董事，姚俊杰與張潔系夫妻關(guān)系，張潔為美錦集團(tuán)控股子公司職員。此外，配套融資所募集資金擬用于購買美錦集團(tuán)持有的美錦煤焦化100%的股權(quán)、天津美錦100%的股權(quán)以及大連美錦100%的股權(quán)，剩余金額擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

此次重大資產(chǎn)重組前美錦集團(tuán)直接持有美錦能源29.73%的股份，為美錦能源控股股東。重組完成后，美錦集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人預(yù)計(jì)將持有美錦能源69.68%的股份。 美錦集團(tuán)及其實(shí)際控制人承諾，擬注入的煤炭資產(chǎn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè)將采取補(bǔ)償措施，并表示其持有的尚不具備注入條件的其他煤炭類資產(chǎn)將在條件成熟且美錦集團(tuán)及其實(shí)際控制人仍持有該等煤炭類資產(chǎn)時(shí)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)和方式注入美錦能源。

值得注意的是，相對(duì)于此次注入標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值而言，預(yù)估值增值較大。其中，錦富煤業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為46.63億元、東于煤業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為39.86億元、汾西太岳76.96%股權(quán)的預(yù)估值為49.44億元。而從預(yù)案來看，錦富煤業(yè)、東于煤業(yè)賬面價(jià)值均為2億元。對(duì)此，美錦能源表示，主要原因是采礦權(quán)預(yù)估增值較大。截至預(yù)案出具日，上述煤礦均處于基建期間，部分交易標(biāo)的存在相關(guān)許可、證照無法或未能按時(shí)取得、或未能如期延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。

美錦能源2011年一季報(bào)前十大流通股東名單之中，華夏紅利、華夏大盤、華夏策略三只華夏系基金齊聚，分別以99萬股、46萬股、57萬股持股進(jìn)駐美錦能源十大流通股東。而等到美錦能源披露2011年三季報(bào)時(shí)，僅剩下華夏紅利以88萬股堅(jiān)守美錦能源，華夏大盤、華夏策略均減持退出十大流通股東名單。