晨光生物溢價收購虧損子公司 背后現(xiàn)利益之爭

旗下控股子公司最近一年業(yè)績突然變臉為虧損，不過晨光生物仍對其饒有興趣，并擬溢價收購該子公司少數(shù)股東的全部股權(quán)，但種種跡象表明，股權(quán)收購并不是那么一帆風(fēng)順，其背后很可能存在與子公司少數(shù)股東爭奪利益的情況。

溢價收購虧損公司股權(quán)

晨光生物日前發(fā)布公告，公司擬使用自有資金不超過679.77萬元，用于收購旗下控股子公司河北瑞德天然色素有限公司（以下簡稱“河北瑞德”）少數(shù)股東股權(quán)。資料顯示，本次擬收購的少數(shù)股東共合計價值為431.6萬元，占公司總出資的比例為22.5%。該部分股權(quán)分布在除上市公司自身之外的其他9名股東身上。目前，晨光生物對河北瑞德的出資比例為77.5%，尚諾收購順利，屆時河北瑞德將成為晨光生物的全資控股子公司。

關(guān)于本次股權(quán)收購價格，公告給出的擬定收購價格為每股1.575元。晨光生物給出的定價依據(jù)為，參照河北瑞德截至去年12月末每股凈資產(chǎn)及前次收購少數(shù)股東股權(quán)價格，綜合考慮河北瑞德2010年度利潤分配、后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩?，通過雙方協(xié)商最終確定。

不過，河北瑞德去年經(jīng)營業(yè)績不容樂觀。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，河北瑞德去年虧損達(dá)到463.2萬元，而在2010年末，該公司的凈利潤為695.3萬元。

被收購公司曾為上市助力

事實上，河北瑞德在晨光生物擬上市期起到了一定的助推作用。有意思的是，從晨光生物開始接觸河北瑞德的時間節(jié)點就可以看出，2008年6月25日，晨光有限（晨光生物前身）與郭振芳等11名股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購價格為每股1元，收購價款合計638.1萬元。上述出資轉(zhuǎn)讓完成后，晨光有限持有河北瑞德的出資比例為44.73%。后又經(jīng)增資使晨光有限持有河北瑞德的出資比例最終達(dá)到58.9%，同時取得控制權(quán)，并從當(dāng)年11月30日起將河北瑞德納入擬上市公司合并范圍。

至此，河北瑞德覆蓋了晨光生物上市前的三年報告期。河北瑞德在晨光生物2008-2010年三年報告期內(nèi)，凈利潤全部為正，且呈現(xiàn)出增長的態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，河北瑞德2008年實現(xiàn)凈利潤100.47萬元；2009年實現(xiàn)凈利潤631.21萬元，并占到當(dāng)年晨光生物凈利潤的11.24%；2010年凈利潤下降為458.67萬元，但占晨光生物凈利潤比重卻上升到13.44%。

值得一提的還有，河北瑞德是一家生產(chǎn)、銷售辣椒紅色素、辣椒精及經(jīng)營色素副產(chǎn)品的企業(yè)。該企業(yè)為國家級高新技術(shù)企業(yè)、河北省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。其“棗花牌”商標(biāo)被河北省工商行政管理局認(rèn)定為河北省著名商標(biāo)。因此，河北瑞德無論從有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)亦或是業(yè)績上而言，對晨光生物的上市是有百利而無一害的，可以說收購對晨光生物的上市起到了助推的作用。

被指與少數(shù)股東爭利

就是這樣一家業(yè)績突然變臉的公司，為何晨光生物還要決心收購呢？對此，有市場人士認(rèn)為，晨光生物與河北瑞德由于主營業(yè)務(wù)相似，因此很有可能從一開始就想利用資本市場對其進(jìn)行橫向整合。如果晨光生物能以每股1.575元的價格收購剩余所有股權(quán)，實現(xiàn)全資控股，可以對未來的發(fā)展起到一定的積極作用。

不過，收購能否如愿，最重要的是需要看河北瑞德9名股東的態(tài)度。據(jù)知情人士透露，少數(shù)股東目前覺得價格偏低，因此，收購能否成功尚存一定變數(shù)。

其實早在去年，晨光生物就對河北瑞德進(jìn)行過類似股權(quán)收購。2011年1月晨光生物使用資金596.93萬元收購了河北瑞德少數(shù)股東的256.8萬元股權(quán)，折合收購的每股轉(zhuǎn)讓價格為1.673元，最終收購股權(quán)占全部出資比例的18.6%?！捌鋵嵢ツ昃驮O(shè)想把剩余股權(quán)全部收購，但就是少數(shù)股東認(rèn)為價格偏低，只執(zhí)行了部分股權(quán)交易。如今河北瑞德最近一年的業(yè)績?nèi)詾樘潛p，這在心理層面上利于上市公司的收購?！鄙鲜鲋槿耸空f。

不過，據(jù)另一位知情人士透露，河北瑞德去年的業(yè)績虧損正是晨光生物希望的，因為借此想讓其他股東明白河北瑞德離開晨光生物是獨自發(fā)展不了的，再以此借機(jī)進(jìn)行股權(quán)收購，從而實現(xiàn)對該公司的全資控股。

無論本次股權(quán)收購的結(jié)果如何，在該交易背后已逐漸顯出了上市公司晨光生物與子公司少數(shù)股東間的利益之爭。