通過換股加現(xiàn)金的方式獲得在國外借殼上市的機(jī)會(huì)，兗州煤業(yè)算是國內(nèi)煤炭行業(yè)上市公司中的第一家。

記者從兗州煤業(yè)12月23的電話會(huì)議上獲悉，兗煤澳洲近30億美元的銀行貸款將全部注入上市公司，同時(shí)為了緩解資金壓力公司準(zhǔn)備申請(qǐng)展期5年。而部分需要長期投入的資產(chǎn)則為了不影響股東短期利益沒有注入上市公司。

兗煤澳洲是兗州煤業(yè)的全資子公司，此次合并完成后，兗州煤業(yè)將成為兗煤澳洲的控股股東。

至此，兗煤澳洲的煤炭資源量達(dá)到了32.52億噸，已經(jīng)達(dá)到兗州煤業(yè)國內(nèi)煤炭資源量的60%以上。

兗煤澳洲國外借殼上市

2011年12月22日，兗州煤業(yè)、兗煤澳洲與澳大利亞格羅斯特簽署了《合并提案協(xié)議》，將兗煤澳洲與格羅斯特合并并取代格羅斯特在澳大利亞證券交易所上市。

華英證券相關(guān)行業(yè)分析師對(duì)記者指出，國外有些政府反感外資進(jìn)駐自己國家直接買礦，入股比直接買礦更容易得到對(duì)方政府的信任，從而能夠減少收購障礙，更容易實(shí)現(xiàn)合作。兗州煤業(yè)進(jìn)入澳洲快10年了，應(yīng)該非常了解當(dāng)?shù)氐那闆r。

兗州煤業(yè)董秘張寶才在接受記者采訪時(shí)也表示，國內(nèi)的上市公司通過這種方式在國外實(shí)現(xiàn)上市，兗州煤業(yè)應(yīng)該是首家。

根據(jù)協(xié)議，格羅斯特將向其現(xiàn)有股東實(shí)施現(xiàn)金分配，扣除現(xiàn)金分配后，兗煤澳洲將換股合并格羅斯特全部股份。格羅斯特股東還可以選擇獲得兗州煤業(yè)對(duì)其所持合并后公司股份提供一定程度的價(jià)值保障。

就在協(xié)議簽署公告發(fā)布的第二天，兗州煤業(yè)召開了針對(duì)此次合并項(xiàng)目的電話會(huì)議，會(huì)議上，兗煤澳洲董事吳玉祥指出，此次合并，作為格羅斯特的股東換股是可以有兩種選擇的，一是以一股換一股，拿一股格魯斯特的股票換一股兗煤澳洲的股票。二是如果股東對(duì)股價(jià)沒有信心，一股兗煤澳洲的股票外，還可以得到一個(gè)股價(jià)低于6.96澳元的價(jià)值保障。

吳玉祥同時(shí)指出，占有格羅斯特64.5%股份的大股東來寶建團(tuán)已經(jīng)選擇前者，就是一股換一股。

原大股東放棄保障機(jī)制

并購對(duì)于上市公司來說總是會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)的。針對(duì)兗煤澳洲此次合并，如果股東對(duì)公司股價(jià)沒有信心，價(jià)值保障機(jī)制保障了股東的部分利益。

而作為公司原最大股東來寶集團(tuán)已經(jīng)放棄保障機(jī)制，也就是說，格羅斯特現(xiàn)有股東所持股份中至少有1.3億股不能獲得該保障機(jī)制。

根據(jù)格羅斯特目前已發(fā)行2.029億普通股計(jì)算，即使除來寶集團(tuán)外所有其他股東都要求進(jìn)行價(jià)值保障機(jī)制保障利益，也只剩下約7000萬股。并且實(shí)施的條件是，如果兗煤澳洲在交易后的最后三個(gè)月的股價(jià)低于6.96澳元/股時(shí)，兗州煤業(yè)將以現(xiàn)金或股票形式將其持股價(jià)值補(bǔ)足至6.96澳元/股。

同時(shí)設(shè)保障上限為3澳元/股，也就是說，執(zhí)行股價(jià)保障機(jī)制，兗煤澳洲最多為此支付2億澳元左右的費(fèi)用。

張寶才指出，在澳洲整個(gè)市場下跌20%的同時(shí)保障機(jī)制還可以延期兩年，對(duì)公司的影響不大。

而上述華英證券分析人士指出，格羅斯特旗下幾個(gè)煤礦的資產(chǎn)質(zhì)量都比較好，焦煤發(fā)熱量達(dá)到了7500大卡以上，動(dòng)力煤也在6000大卡以上。但若全球宏觀性經(jīng)濟(jì)形勢不樂觀以及煤價(jià)下跌有可能給公司帶來被動(dòng)實(shí)施該條款的風(fēng)險(xiǎn)。

30億美元貸款并入公司

另外，吳玉祥指出，公司有30億美元的銀行貸款，目前準(zhǔn)備把這些貸款放到合并公司里。這批貸款將分別于2012年年底、2013年年底以及2014年年底分3次到期。

由于貸款即將到期，公司為了減輕資金壓力，保障企業(yè)能有正常的資金運(yùn)轉(zhuǎn)，準(zhǔn)備向中國銀行申請(qǐng)展期5年。

而兗州煤業(yè)公司公告也指出，《合并提案協(xié)議》實(shí)現(xiàn)的主要先決條件之一就是兗煤澳洲現(xiàn)有的相關(guān)貸款獲得延期還款。除此之外，吳玉祥指出，關(guān)于審批，要完成這個(gè)交易還需要做大量的工作。

不僅需要對(duì)方50%以上的股東來參加股東大會(huì)，而且開會(huì)的股東要有75%以上投票支持。而股東們對(duì)于此次交易的看法，第一大股東來寶集團(tuán)已經(jīng)表示支持這個(gè)交易安排。

同時(shí)還需得到中國政府包括國資委發(fā)改委等相關(guān)部門的批準(zhǔn)，澳大利亞相關(guān)監(jiān)管部門包括法院、財(cái)政部以及外商投資委員會(huì)的批準(zhǔn)，各個(gè)交易所的批準(zhǔn)以及必要的股東大會(huì)的程序。

至于最終兗州煤業(yè)和格羅斯特持有的合并公司的股份，將根據(jù)聘請(qǐng)專家調(diào)查后出具的意見進(jìn)行最終確定。

煤炭總資源量達(dá)32.52億噸

據(jù)記者了解，吳玉祥在電話會(huì)議上表示，此次合并兗煤澳洲部分資產(chǎn)沒有納入上市公司，在此次交易中部分價(jià)值沒有得到合理體現(xiàn)。

之所以這樣安排，是因?yàn)檫@些資產(chǎn)技術(shù)性要求多，對(duì)于公司發(fā)展的長遠(yuǎn)利益較好，但對(duì)于公司股東的眼前利益是不利的，或者說這些項(xiàng)目還需要投入更多資金。在交易中我們也有承諾，合并后的上市公司對(duì)這些資產(chǎn)有優(yōu)先購買權(quán)，這也是兗煤對(duì)格羅斯特股東以及澳大利亞其他投資者的一個(gè)承諾。

沒有參與本次合并的資產(chǎn)包括普力馬煤礦公司、新泰克資源公司、原菲利克斯下屬尚處于勘探開發(fā)階段的哈利布蘭特、雅典娜以及維爾皮納項(xiàng)目、兗煤澳洲技術(shù)發(fā)展有限公司以及超潔凈煤技術(shù)公司等權(quán)益。

放棄一些短期內(nèi)對(duì)上市公司不利的資產(chǎn)，吸納了對(duì)上市公司未來發(fā)展有利的資產(chǎn)。吳玉祥指出，兗煤澳洲和格羅斯特有共同的鐵路港口，未來協(xié)同效應(yīng)非常明顯，這是很重要的一點(diǎn)。港口運(yùn)力有富余，而我們比較緊張，合并后公司持有紐卡斯?fàn)柛刍A(chǔ)設(shè)施集團(tuán)有限公司27%的股權(quán)。

同時(shí)，本次交易增加了公司的煤炭資源儲(chǔ)量，截至目前，兗煤澳洲符合JORC標(biāo)準(zhǔn)的煤炭資源量為32.52億噸，權(quán)益資源量為27.08億噸。

最后張寶才談到，兗州煤業(yè)在國內(nèi)的煤炭資源儲(chǔ)量約為50億噸左右。也就是說，兗煤澳洲煤炭總儲(chǔ)量已經(jīng)達(dá)到兗州煤業(yè)國內(nèi)煤炭總儲(chǔ)量的60%以上。