交易雙方關(guān)系復雜 經(jīng)《證券日報》記者查詢，此次被收購方與天地科技控股孫公司另一股東法人代表應(yīng)為同一人，律師認為上市公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易，進行了利益輸送，侵害了上市公司和廣大投資者的利益

經(jīng)《證券日報》記者查詢，此次被收購方與天地科技控股孫公司另一股東法人代表應(yīng)為同一人，律師認為上市公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易，進行了利益輸送，侵害了上市公司和廣大投資者的利益

天地科技28日披露收購資產(chǎn)公告，稱控股子公司中煤科工能源投資有限公司的控股子公司山西中煤科工沁南能源有限公司（以下簡稱山西中科）以約3.1億元的價格，受讓山西裕豐實業(yè)有限公司擁有的山西省沁水縣沁南井田煤礦精查勘探探礦權(quán)。

《證券日報》記者經(jīng)過多方查詢發(fā)現(xiàn)，此次收購的交易雙方背景復雜，收購方山西中科的另一股東的法定代表人與此次被收購方山西裕豐實業(yè)有限公司法定代表人應(yīng)是同一自然人。

對此，北京威諾律師事務(wù)所楊兆全律師在接受《證券日報》采訪時分析，如果查實確屬同一自然人，此次交易應(yīng)該被認定為關(guān)聯(lián)交易。值得注意的是，在28日的收購公告中，天地科技稱此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

交易雙方盤根錯節(jié)

從年報顯示情況來看，由于煤炭利潤可觀，天地科技對此頗為看重。2010年年報顯示，天地科技對自己的戰(zhàn)略定位描述道：煤機技術(shù)裝備的服務(wù)商。而今年以來，天地科技在煤機制造上的投資也可謂是大手筆：6月3日公告，出資8400萬元設(shè)立全資子公司天地科技（寧夏）煤機再制造技術(shù)有限公司；另與幾家控股子公司共同出資設(shè)立西南天地煤機制造公司。而同日，參與此次收購的山西中科也正式成立，天地科技控股子公司中煤科工能源投資有限公司出資2550萬元，占注冊資本的51%。

成立僅5個月即如此大手筆收購礦產(chǎn)項目，有業(yè)內(nèi)人士認為，這或許意味著天地科技對煤礦項目的布局由來已久。

不過，值得注意的是，按照6月3日的公告顯示，山西中科的另一股東名為山西裕豐科技集團有限公司出資2450萬元，占注冊資本的49%。

《證券日報》記者從山西省工商局官網(wǎng)查詢得知，山西裕豐科技集團成立時間為2010年4月29日，注冊地址為鳳臺西街899號，注冊資金1.14億元。而6月3日的公告顯示，法定代表人名叫崔裕峰。

而值得注意的是，此次礦山堪探權(quán)的轉(zhuǎn)讓方山西裕豐實業(yè)有限公司雖然經(jīng)《證券日報》記者從山西省工商局官網(wǎng)查詢是成立于1997年，但28日披露的投資公告稱，該公司法定代表人為崔裕峰。

對此，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，如果上述兩公司法定代表人為同一自然人，或?qū)?gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

律師建議投資者問責

上述兩名崔裕峰僅是巧合的同名還是確屬一人？《證券日報》致電天地科技欲詢問相關(guān)情況，但公開電話無人接聽。不過，通過《證券日報》記者的進一步查詢，兩者之間的關(guān)系漸漸浮出水面。

山西裕豐實業(yè)有限公司的官方網(wǎng)站中，顯示下屬企業(yè)分別為山西裕豐鐵路建設(shè)投資有限公司、晉城市太平洋大廈有限公司、山西裕豐房地產(chǎn)有限公司等15家企業(yè)。而在山西省工商局官網(wǎng)中以崔裕峰為關(guān)鍵詞查詢個人信息可得知，在企業(yè)任職一欄中，顯示崔裕峰除擔任山西裕豐科技集團有限公司董事長等職務(wù)之外，還同時擔任山西裕豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事。

而公開資料同時顯示，掌舵山西裕峰實業(yè)有限公司的崔裕峰1965出生，與山西工商局官網(wǎng)顯示崔裕峰證件所示出生日期相符。

有業(yè)內(nèi)人士認為，從上述信息的交叉顯示情況來看，可以認定此次項目的轉(zhuǎn)讓方山西裕豐實業(yè)有限公司法定代表人崔裕峰與天地科技控股孫公司山西中科的另一股東山西裕豐科技集團法定代表人崔裕峰為同一人。

公開資料顯示，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，一般是指在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的情況。

而北京威諾律師事務(wù)所楊兆全律師在接受《證券日報》采訪時分析，如果上述兩公司法定代表人查實為同一人，則符合關(guān)聯(lián)交易的特征。此次礦山項目收購應(yīng)被認定為關(guān)聯(lián)交易。

“根據(jù)財政部上市公司會計準則及證監(jiān)會關(guān)聯(lián)交易的界定標準，存在控股關(guān)系或者實際控制關(guān)系，可能對交易產(chǎn)生重大影響的情況，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中交易雙方存在人員一致性和高度的控股關(guān)系，符合關(guān)聯(lián)交易的特點?！?楊兆全介紹。

同時，楊兆全認為，上市公司隱瞞關(guān)聯(lián)交易，進行利益輸送的，侵害了上市公司和廣大投資者的利益。這也是監(jiān)管機構(gòu)查處和打擊的重點。投資者也可以代表公司對公司責任人進行起訴。

收購后續(xù)仍需大筆資金

從10月28日天地科技公告的三季報顯示情況來看，前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤約6.3億元，較上年同期微增3.34%。而此前的半年報則顯示，主營產(chǎn)品中雖然機械產(chǎn)品銷售依舊占據(jù)絕大多數(shù)的營收份額，但從營業(yè)利潤率來看，營收份額位居其后的煤炭生產(chǎn)則更為可觀：營業(yè)利潤率67.69%，較上年同期增長6.87個百分點。

而多家券商的研報也認為，收購可為天地科技帶來長期業(yè)績的預期。東方證券研報稱，收購采礦權(quán)具有可復制性，在望成為業(yè)績成長的新亮點；而安信證券的研報也稱，雖然此次收購短期內(nèi)難以帶來利潤貢獻，但可以進一步提升示范工程板塊的實力，為未來的煤炭生產(chǎn)業(yè)務(wù)帶來持續(xù)增長。

不過，此次收購后續(xù)所要支付的資金也不容小覷。根據(jù)公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓的探礦權(quán)位于山西省晉城市沁水縣，勘查區(qū)面積為11.34平方公里，礦井可采儲量為5528萬噸，煤質(zhì)為無煙煤。而根據(jù)折現(xiàn)現(xiàn)金流法對探礦權(quán)的評估，評估價值約為6.6億元（含未來探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)時需補繳的價款）。該探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)時，按規(guī)定的標準，需補繳采礦權(quán)價款與探礦權(quán)價款的差價約3.5億元，因此，交易雙方同意山西中科以約3.1億元受讓該探礦權(quán)。