停牌近3個月的隧道股份重組方案終于浮出水面。

根據(jù)隧道股份昨晚公告，其控股股東上海城建（集團(tuán)）公司（下稱“上海城建”）擬將集團(tuán)的市政工程設(shè)計(jì)施工總承包和基礎(chǔ)設(shè)施投資兩大類核心業(yè)務(wù)以及部分PC業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)（物流公司）注入上市公司。房地產(chǎn)、建材和服務(wù)業(yè)板塊此次則未注入。

為完成上述資產(chǎn)注入，隧道股份擬以11.47元/股的價格，向控股股東上海城建以及非關(guān)聯(lián)方上海國盛（集團(tuán)）有限公司（下稱“國盛集團(tuán)”）與上海盛太投資管理有限公司（下稱“盛太投資”）共發(fā)行約5.51億股人民幣普通股。

隧道股份股票將于今日復(fù)牌。2011年1月14日，即隧道股份停牌前一日該公司報(bào)收11.51元/股。

擬注資產(chǎn)值63.22億元

具體而言，隧道股份將購買上海城建持有的上海煤氣第一管線工程有限公司100%股權(quán)、上海市第一市政工程有限公司100%股權(quán)、上海城建投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海建設(shè)機(jī)場道路工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第二管線工程有限公司100%股權(quán)、上海市地下空間設(shè)計(jì)研究總院有限公司100%股權(quán)、上海城建集團(tuán)國際物流有限公司100%股權(quán)、上海城建濱江置業(yè)有限公司100%股權(quán)、上海燃?xì)夤こ淘O(shè)計(jì)研究有限公司30%股權(quán)、上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司54%股權(quán)，以及國盛集團(tuán)、盛太投資分別持有的基建公司36%股權(quán)和10%股權(quán)。

上述擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值共計(jì)約為63.22億元。此次交易完成后，隧道股份總股本將由目前的7.33億股增至約12.847億股，上海城建持有該公司的股份比例將由目前的36.85%提升至約53.23%，仍為隧道股份的控股股東；同時，國盛集團(tuán)和盛太投資也將分別擁有8.38%和2.33%的隧道股份股權(quán)。

值得注意的是，上海城建旗下工程設(shè)計(jì)施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資和PC業(yè)務(wù)板塊所屬企業(yè)此次并未全部注入隧道股份，注入名單里面少了上海新寓建筑工程有限公司和新路建設(shè)兩個公司。

對此，上海城建解釋稱，主要是由于新寓建筑、新路建設(shè)與公司業(yè)務(wù)存在一定重合，但業(yè)務(wù)規(guī)模較小，與上市公司不存在實(shí)質(zhì)同業(yè)競爭，并承諾，新寓建筑除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，將不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)。新路建設(shè)擬在2011年上海中環(huán)線4.1標(biāo)BT項(xiàng)目完成回購后關(guān)閉。

值得一提的是，上海城建旗下涉足6個業(yè)務(wù)板塊，除了此次已注入的工程設(shè)計(jì)施工、基礎(chǔ)設(shè)施投資以及PC業(yè)務(wù)板塊外，還有房地產(chǎn)、建材以及服務(wù)業(yè)三大板塊尚未注入上市公司。

業(yè)績或提升85%

“本次交易完成后，公司將獲得城建集團(tuán)市政工程設(shè)計(jì)施工總承包和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資兩大核心業(yè)務(wù)板塊相關(guān)資產(chǎn)。公司的凈資產(chǎn)和凈利潤將有較大幅度提升，每股收益也將高于重組前水平?！弊蛉盏墓嬷校淼拦煞萑缡潜硎?，但是該公司并沒有給出增厚業(yè)績的具體數(shù)據(jù)。

從公告中提供的擬注入公司2010年業(yè)績數(shù)據(jù)簡單估算，此次資產(chǎn)注入將使隧道股份業(yè)績至少提升85%。

數(shù)據(jù)可見，隧道股份擬注入的10家公司中，物流公司、濱江置業(yè)這兩家2010年業(yè)績處虧損狀態(tài)，凈利潤虧損額分別為67.09萬元和823.01萬元，其余8家公司均有不同程度的盈利。

三家業(yè)績貢獻(xiàn)度最大的公司分別是上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司、上海城建投資發(fā)展有限公司以及上海市第一市政工程有限公司。

2010年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.85億元，歸屬母公司所有者凈利潤3.14億元；上海城建投資發(fā)展有限公司當(dāng)時實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.787億元，歸屬母公司所有者凈利潤4455.13萬元；上海煤氣第一管線工程有限公司，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.43億元，歸屬母公司所有者凈利潤3429.65萬元。

上述10家擬注入公司2010年凈利潤合計(jì)達(dá)4.73億元，為隧道股份2010年凈利潤5.53億元的85.5%。也就是說，今年經(jīng)營狀態(tài)不改變的前提下，上述資產(chǎn)的注入將使隧道股份2010年凈利潤增長85%。

本次發(fā)行完成后，城建集團(tuán)承諾：“本次認(rèn)購的股份發(fā)行完成并自登記在本公司名下可交易之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。”國盛集團(tuán)及盛太投資承諾：“本次認(rèn)購的股份自發(fā)行完成并登記在各自名下可交易之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?！?BR>