5月末的揚(yáng)州正是初夏，潮濕的微風(fēng)吹過，帶來一股江南水鄉(xiāng)寧靜宜人的氣息。但在這安靜的大幕之下，一場(chǎng)有關(guān)江蘇江揚(yáng)船舶集團(tuán)有限公司（以下簡稱江揚(yáng)船舶）債權(quán)處置的爭奪戰(zhàn)正愈演愈烈。

“我們將會(huì)向法院申請(qǐng)撤銷第二次債權(quán)人會(huì)議的決議?！?月31日，DAC中國特別機(jī)遇（巴巴多斯）有限公司（以下簡稱DAC）的法律顧問、廈門天凱律師事務(wù)所律師李春健這樣告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

江揚(yáng)船舶原是揚(yáng)州市著名企業(yè)，后欠下多方巨額債務(wù)，被迫變賣旗下資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)的變賣處置方案卻引發(fā)多位債權(quán)人的異議。在債權(quán)人中，不僅有中國航空技術(shù)進(jìn)出口公司福建公司（以下簡稱中航技）、中糧集團(tuán)、中船重工深圳船舶工業(yè)貿(mào)易公司（以下簡稱中船重工）這樣的央企，還有DAC這樣外資背景的公司，以及以興揚(yáng)資產(chǎn)為首的揚(yáng)州市國企等。據(jù)了解，日前負(fù)責(zé)資產(chǎn)處理的破產(chǎn)清算組牽頭召開第二次債權(quán)人會(huì)議，投票通過將江揚(yáng)船舶名下的土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)以1.4億元的價(jià)格打包出售給揚(yáng)州市某國企的方案；但以DAC為首的一方對(duì)該方案提出了異議。

“江揚(yáng)船舶名下的財(cái)產(chǎn)價(jià)值至少超過了5億元，1.4億的價(jià)格明顯不合理?！?月31日，一位要求匿名的DAC公司人士告訴記者，“我們希望將江揚(yáng)船舶旗下的資產(chǎn)進(jìn)行公開拍賣?！?/P>

債權(quán)人會(huì)議決議引起爭議

“對(duì)第二次債權(quán)人會(huì)議的結(jié)果，我們認(rèn)為是不合理的。”5月31日，上述要求匿名的DAC公司人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

據(jù)了解，DAC是一家美國的基金，主要業(yè)務(wù)是從不良債權(quán)中發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì)。江揚(yáng)船舶原為江蘇省大型國有造船企業(yè)，由于經(jīng)營不善，拖欠銀行、中糧集團(tuán)等大型中央企業(yè)巨額的債務(wù)后停止經(jīng)營。而后，興揚(yáng)資產(chǎn)、DAC以及上述央企分別成為了該公司的主要債權(quán)人。

在江揚(yáng)船舶集團(tuán)停止經(jīng)營之后，DAC與上述債權(quán)人以及揚(yáng)州市政府就江揚(yáng)船舶集團(tuán)資產(chǎn)的處理方式進(jìn)行了長期的激烈探討，然而直至近日才達(dá)成了將江揚(yáng)船舶旗下土地、住房等資產(chǎn)以1.4億的價(jià)格打包出售給揚(yáng)州市一家國企的決定。而正是這個(gè)決定引起了DAC的強(qiáng)烈反對(duì)。

“我們認(rèn)為作出決議的程序存在瑕疵，同時(shí)該決議涉及管理人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易并嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的情形。”李春健表示，他所在的律師事務(wù)所受DAC的委托，將在近兩日向揚(yáng)州市中院申請(qǐng)依法撤銷江揚(yáng)船舶第二次債權(quán)人會(huì)議的決議。

DAC表示，在未確認(rèn)債權(quán)的情況下就違法召開會(huì)議并進(jìn)行表決，以及江揚(yáng)船舶未宣告破產(chǎn)即進(jìn)行破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案，上述兩個(gè)程序都嚴(yán)重違法。同時(shí)DAC還認(rèn)為，第二次債權(quán)人決議屬于關(guān)聯(lián)交易，即賣方——破產(chǎn)管理人的組長、副組長是揚(yáng)州市國資委的成員，而買方又是揚(yáng)州市政府下屬的一家國有企業(yè)。另外，在該變價(jià)方案中享有最大表決權(quán)的興揚(yáng)資產(chǎn)是揚(yáng)州市政府獨(dú)資的國有企業(yè)?！昂苊黠@國資方控制著整個(gè)決議，其他債權(quán)人沒有任何發(fā)言權(quán)。”李春健抱怨說。

價(jià)值5億資產(chǎn)以1.4億賤賣？

對(duì)債權(quán)人而言，不良資產(chǎn)的變賣通常意味著一種解脫。而在江揚(yáng)船舶資產(chǎn)的最終變賣問題上，為何DAC卻提出了如此強(qiáng)烈的反對(duì)？

“1.4億的價(jià)格不能反映江揚(yáng)船舶的真實(shí)價(jià)值。據(jù)我們估算，企業(yè)的真實(shí)價(jià)值保守估計(jì)至少也超過5億?！鄙鲜鯠AC公司人士告訴記者，“我們認(rèn)為，揚(yáng)州市政府在這起決議中，試圖‘左手賣右手買’，這樣一倒就將資產(chǎn)以1.4億的價(jià)格變賣給旗下的國企，最終達(dá)到套現(xiàn)賺取巨大差價(jià)的目的，而最終受到損失的則是其他債權(quán)人。”

DAC估算，根據(jù)揚(yáng)州市規(guī)劃局網(wǎng)站的公示，江揚(yáng)船舶位于茱萸路的20.37萬平方米的擬出讓土地已被規(guī)劃為一類居住用地，即使根據(jù)揚(yáng)州市國土資源局廣陵分局公布的揚(yáng)州市2004年基準(zhǔn)地價(jià)的規(guī)定，價(jià)值可達(dá)到4.7億，如果加上江揚(yáng)船舶集團(tuán)位于太平路31號(hào)約5.09萬平方米的擬出讓土地和機(jī)器設(shè)備，集團(tuán)名下的財(cái)產(chǎn)價(jià)值將超過5億元?！笆聦?shí)上這還是多年前的數(shù)字，如果按照現(xiàn)在的價(jià)格來估算，其價(jià)值甚至可能超過10億?！?/P>

不過，這樣的測(cè)算方式也遭到相關(guān)人士的質(zhì)疑。一位接近江揚(yáng)船舶的人士就表示，“即便是未來規(guī)劃為一類居住用地，但目前依然還是工業(yè)用地。按照我國的有關(guān)法規(guī)，要想從工業(yè)用地轉(zhuǎn)為一類居住用地，要么是政府征用該土地后拍賣，要么就是土地的所有者補(bǔ)交其間的差額。”

對(duì)此，上述DAC公司人士表示，即便是按照工業(yè)用地來進(jìn)行計(jì)算，目前1.4億的價(jià)格也存在一定的低估；同時(shí)，如果工業(yè)用地轉(zhuǎn)為一類居住用地時(shí)需要補(bǔ)償，中間也依然會(huì)存在一定的差額。DAC方面希望將江揚(yáng)船舶的資產(chǎn)放到市場(chǎng)上進(jìn)行拍賣，通過市場(chǎng)來為其定價(jià)，或者由其他幾家債權(quán)人聯(lián)合以1.4億的價(jià)格收購江揚(yáng)船舶的所有資產(chǎn)?！暗鲜龇桨付急粨P(yáng)州市有關(guān)方面否決?！?/P>

DAC有自己的小算盤？

對(duì)DAC的質(zhì)疑，興揚(yáng)資產(chǎn)也進(jìn)行了回應(yīng)，稱DAC此時(shí)的表態(tài)事實(shí)上也是為了他自己的利益?！癉AC有他們自己的小算盤。僅僅在一年以前，他們還提議將江揚(yáng)船舶的所有資產(chǎn)以1.2億出售。”5月31日，江揚(yáng)船舶債權(quán)人會(huì)議主席、興揚(yáng)資產(chǎn)法定代表人楊晟告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

“其實(shí)江揚(yáng)船舶的破產(chǎn)是不得已而為之，甚至和DAC的行為還有很大的關(guān)系?！睏铌赏嘎?，“在江揚(yáng)船舶破產(chǎn)之前，DAC就向法院提出了訴訟，要求該集團(tuán)償還債務(wù)。如果法院判決下來，屆時(shí)江揚(yáng)船舶就要被迫先償還DAC的所有債務(wù)，而其他債權(quán)人可以分到的就更少了。正因?yàn)槿绱?，我們不得不宣告江揚(yáng)船舶破產(chǎn)，并且按照《破產(chǎn)法》的程序，以債權(quán)人會(huì)議的方式?jīng)Q議處置該集團(tuán)的資產(chǎn)。當(dāng)年提出1.2億的售價(jià)，是DAC迫不及待想獨(dú)自率先脫手債權(quán)?，F(xiàn)在看到這樣行不通，才又開始表示希望以公開在市場(chǎng)拍賣的方式處理資產(chǎn)?！?/P>

而對(duì)于曾報(bào)價(jià)1.2億的說法，記者也向DAC公司有關(guān)人士求證，該人士對(duì)此并不諱言，但他表示，在提出1.2億的方案之時(shí)，很多江揚(yáng)船舶的資產(chǎn)并未統(tǒng)計(jì)在1.2億元的范圍里，同時(shí)當(dāng)時(shí)DAC也并不知道江揚(yáng)船舶旗下的土地已經(jīng)被規(guī)劃為一類居住用地。

“DAC有他自己的算盤，希望可以多分到一些賠償，但事實(shí)上這件事情的復(fù)雜程度超出了普通人的想象?！睏铌杀硎?，“那塊爭議的土地上還有江揚(yáng)船舶的員工宿舍，如果未來要開發(fā)該地塊，還要涉及到動(dòng)遷等問題，十分棘手。其實(shí)那家預(yù)備以1.4億接手的國企也并不希望如此，也是在揚(yáng)州市政府的要求下才這樣做的。其實(shí)不管誰接手，現(xiàn)在的處理方式，肯定是符合了大部分債權(quán)人的利益。”

央企債主態(tài)度值得玩味

一邊是DAC大聲的抗議，另一邊是興揚(yáng)資產(chǎn)的解釋。但歷來“財(cái)大氣粗”有著很強(qiáng)影響力的央企，卻在本次事件之中失去了聲音。事實(shí)上，央企們對(duì)此事的態(tài)度也很值得玩味。

“我現(xiàn)在不方便，這件事情不要找我?！?月31日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中糧集團(tuán)本次事件的負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人如此表示。

而當(dāng)記者致電中航技的有關(guān)負(fù)責(zé)人時(shí)，該負(fù)責(zé)人在了解意圖之后先是表示稍后將打給記者，但之后卻再無回音，再撥打過去時(shí)其電話已無人接聽。

“這事太敏感了?！蔽ㄒ唤邮苡浾卟稍L的中船重工有關(guān)負(fù)責(zé)人表示?！霸诘诙蝹鶛?quán)人會(huì)議的決議中，只有我們和DAC投了反對(duì)票。”該人士告訴透露，“我們對(duì)于這個(gè)方案也不是很滿意。按照這個(gè)方案，我們甚至連原來15%的本息比例都拿不到。”

據(jù)介紹，在江揚(yáng)船舶危機(jī)開始時(shí)，根據(jù)當(dāng)時(shí)的領(lǐng)導(dǎo)批示，江揚(yáng)船舶承諾不破產(chǎn)，并提出按照本息約15%的比例清償各債權(quán)人債務(wù)，但除了江蘇省內(nèi)的債權(quán)人外，大型央企和省外債權(quán)人幾乎都沒有同意該方案?！叭舭船F(xiàn)在的方式計(jì)算，我們只能拿到10%的本息，對(duì)企業(yè)來說損失太大了?！?/P>

記者了解到，目前江揚(yáng)船舶約有14.5億元的債務(wù)，其中DAC持有2.26億、中船重工2.7億、中航技1.63億，中糧集團(tuán)1.85億，而持有債權(quán)份額最大的興揚(yáng)資產(chǎn)為5.44億。無論以怎樣的方式處置資產(chǎn)，幾家公司虧損已成定局。

“我們現(xiàn)在正在積極通過有關(guān)渠道向有關(guān)部門申訴，事件或許還有轉(zhuǎn)機(jī)，但也只能在一定范圍內(nèi)多獲得賠償。”上述中船重工人士如此表示。

債權(quán)人會(huì)議決議或涉關(guān)聯(lián)交易

隨著事件的發(fā)展，江揚(yáng)船舶的資產(chǎn)處置已進(jìn)入最后階段。

而DAC、中船重工等公司對(duì)第二次債權(quán)人會(huì)議決議的最大爭議在于其是否合法，特別是同為揚(yáng)州市國資委旗下企業(yè)的興揚(yáng)資產(chǎn)，或涉嫌為交易的關(guān)聯(lián)人。

“從法律條文上講，《破產(chǎn)法》里面沒有關(guān)聯(lián)人不能參加投票的條文，但從法律精神而言，關(guān)聯(lián)人確實(shí)不應(yīng)該參加投票。”5月31日，上海匯業(yè)律師事務(wù)所合伙人吳冬律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者?！案鶕?jù)有關(guān)法規(guī)，國資控股的企業(yè)之間不能僅因?yàn)閲Y控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此興揚(yáng)資產(chǎn)和購買方似乎不能視為關(guān)聯(lián)方?！眳嵌J(rèn)為，“但根據(jù)實(shí)際情況判斷，這確實(shí)又是涉嫌關(guān)聯(lián)交易。在沒有法律明文規(guī)定的情況下，這樣的情況確實(shí)很難判斷。不過我們也要看到，這樣的灰色地帶也很容易引起有關(guān)的利益轉(zhuǎn)移和利益輸送?！?/P>

據(jù)記者了解，在近日內(nèi)，DAC將把申請(qǐng)送至揚(yáng)州市中級(jí)人民法院，屆時(shí)有關(guān)事件的所有答案或許有望揭曉。