私募基金自2014年納入證監(jiān)會(huì)監(jiān)管以來，行業(yè)得到了大力的發(fā)展。

截至2020年7月底，在中基協(xié)備案的私募基金管理人2.45萬家，備案的私募基金超過8.8萬只，管理基金規(guī)模已達(dá)14.96 萬億元。

然而在2014年底，這一數(shù)據(jù)只有6374家，8846只和2.63萬億，數(shù)量的急劇增長帶來了監(jiān)管上的難度。

盡管近年來相繼出臺(tái)的重磅文件逐漸規(guī)范了市場(chǎng)環(huán)境，在6年的探索中，證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)早已摸清行業(yè)底細(xì)，監(jiān)管流程再造勢(shì)在必行。

新主任和新會(huì)長

這或許從今年的兩件大事中，可見端倪。

第一件事：中國證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)二部成立。

今年3月，市場(chǎng)就傳言中國證監(jiān)會(huì)私募部與打非局將合并組建為市場(chǎng)二部。此舉是為了填補(bǔ)對(duì)于借私募非法集資而造成的監(jiān)管中間真空地帶。7月，市場(chǎng)二部在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)機(jī)構(gòu)設(shè)置一欄中正式亮相。

中國證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)二部，即此次《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定 （征求意見稿）》的文件發(fā)出部門。

官網(wǎng)上，證監(jiān)會(huì)對(duì)其機(jī)構(gòu)職能介紹為：場(chǎng)外市場(chǎng)重點(diǎn)領(lǐng)域綜合風(fēng)險(xiǎn)研判分析；私募投資基金規(guī)則制定和監(jiān)管；對(duì)地方政府開展區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)監(jiān)管工作的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；打擊非法證券期貨活動(dòng)；清理整頓各類交易場(chǎng)所。

由此可見監(jiān)管層對(duì)加大私募基金的監(jiān)管力度和整治私募行業(yè)各種違法違規(guī)行為的決心。

出任市場(chǎng)二部的主任的是，原北京證監(jiān)局局長王建平。

第二件事：中基協(xié)換帥。

6月16日，中基協(xié)理事會(huì)通過表決選舉何艷春同志為協(xié)會(huì)會(huì)長。同日，在證監(jiān)會(huì)任職長達(dá)19年，在中基協(xié)任職6年，構(gòu)筑了私募基金行業(yè)自律管理基石的前任會(huì)長洪磊卸任。

有媒體稱，“洪磊時(shí)代”落幕。

新官上任三把火，監(jiān)管新規(guī)的出臺(tái)，市場(chǎng)早有預(yù)期。

因此，私募基金14條新規(guī)，也被市場(chǎng)解讀為“新主任和新會(huì)長的聯(lián)袂之作”。

新規(guī)的影響

通過對(duì)新規(guī)逐條解讀后，對(duì)私募基金管理人的主要影響如下：

01  ▎改名

征求意見稿第三條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱和經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

當(dāng)前私募基金管理人登記的要求中，名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、 “股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。

這意味著私募基金管理人要改公司名字了。至于會(huì)不會(huì)新老劃斷，特殊處理，要看管理人和監(jiān)管博弈的結(jié)果了。

02  ▎搬家

征求意見稿第三條規(guī)定，私募基金管理人的注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級(jí)、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)。

我國有5個(gè)計(jì)劃單列市，分別是大連、青島、寧波、廈門、深圳，計(jì)劃單列市有省一級(jí)的經(jīng)濟(jì)管理權(quán)限，也分別設(shè)有自己的地方證監(jiān)局，與所在省的證監(jiān)局分開監(jiān)管。

此舉意在解決私募糾紛的屬地監(jiān)管問題。這條規(guī)定將對(duì)大量注冊(cè)在中西部偏遠(yuǎn)地區(qū)和基金小鎮(zhèn)，而實(shí)際展業(yè)在異地的私募基金管理人產(chǎn)生巨大影響。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)將會(huì)有30%的私募基金管理人受到影響。

03  ▎負(fù)面清單

征求意見稿第八條規(guī)定，嚴(yán)禁使用基金財(cái)產(chǎn)從事借（存）貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動(dòng)，嚴(yán)禁投向類信貸資產(chǎn)或其收（受）益權(quán)，不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資以及國家禁止或限制投資的項(xiàng)目等。

可以按照約定為被投企業(yè)提供1年以下借款、擔(dān)保，但是借款或者擔(dān)保到期日不得晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔(dān)?？傤~不得超過該私募基金財(cái)產(chǎn)總額的20%，多次借款、擔(dān)保的金額應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

此條規(guī)定是在重申股債投資比例8:2的原則，同時(shí)增加了股東借款不得超過1年的規(guī)定，并且多次借款、擔(dān)保要合并計(jì)算。

04  ▎關(guān)聯(lián)交易

征求意見稿規(guī)定私募基金管理人應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露其出資結(jié)構(gòu)，嚴(yán)禁出資人代持、交叉持股、循環(huán)出資等行為。同一主體實(shí)際控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)說明設(shè)置多個(gè)管理人的合理性與必要性，披露各管理人業(yè)務(wù)分工，建立完善的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

這條規(guī)定的意在私募基金管理人剝離與實(shí)控人、出資人之間復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，法律責(zé)任主體清晰。

05  ▎從業(yè)規(guī)范

征求意見稿要求私募基金管理人及其從業(yè)人員規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)禁基金財(cái)產(chǎn)混同、資金池運(yùn)作、自融、侵占或挪用基金財(cái)產(chǎn)、利益輸送、利用未公開信息交易、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、不公平對(duì)待基金財(cái)產(chǎn)和投資者等違法違規(guī)情形。私募基金托管人、銷售機(jī)構(gòu)、其他服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員也不得從事前述行為或者為前述行為提供便利。

從業(yè)規(guī)范和流程規(guī)范歷來是監(jiān)管的重點(diǎn)，也是高頻的處罰案例，此后只會(huì)原來越嚴(yán)格。

總結(jié)

此次新規(guī)影響范圍較大的還是改名、搬家和投資的負(fù)面清單，新規(guī)中重申和細(xì)化的底線，禁止的違法違規(guī)行為亦將會(huì)是未來監(jiān)管的重點(diǎn)。

總之，私募基金的監(jiān)管是越來越嚴(yán)了，粗放式經(jīng)營時(shí)代一去不返了，監(jiān)管流程再造恐會(huì)是未來相當(dāng)長時(shí)段的主旋律。