當(dāng)前我國有很多事實(shí)上的金融控股公司，有些真是圍繞實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈，通過技術(shù)和牌照的配合，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，降低客戶融資成本，促進(jìn)了金融和產(chǎn)業(yè)鏈的融合；也有些企業(yè)，沒有產(chǎn)業(yè)鏈，純粹是為了金融而金融，造成了很多風(fēng)險(xiǎn)。

黨中央、國務(wù)院高度重視金融控股公司監(jiān)管工作，明確要求規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，加強(qiáng)金融控股公司統(tǒng)籌監(jiān)管，加快補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板。2020年9月13日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（國發(fā)〔2020〕12號），授權(quán)人民銀行對金融控股公司開展市場準(zhǔn)入管理并組織實(shí)施監(jiān)管。

2020年9月13日，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》），對于穿透金融風(fēng)險(xiǎn)，從源頭管控金融風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步引導(dǎo)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)有著積極意義。

本文將從金控公司申請、實(shí)控人準(zhǔn)入、金控公司管理和統(tǒng)一金控公司監(jiān)管等幾個(gè)重要方面，對監(jiān)管辦法要點(diǎn)進(jìn)行解讀。

5個(gè)關(guān)鍵數(shù)字

根據(jù)《監(jiān)管辦法》第六條，非金融企業(yè)、自然人及經(jīng)認(rèn)可的法人實(shí)質(zhì)控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并具有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立金融控股公司：

實(shí)控金融機(jī)構(gòu)含商業(yè)銀行的，金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元，如果金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模少于5000億元，但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元；

實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)不含商業(yè)銀行，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)規(guī)模不少于1000億元或受托管理資產(chǎn)的總規(guī)模不少于5000億元；

實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)規(guī)?；蚴芡泄芾碣Y產(chǎn)的總規(guī)模未達(dá)到第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但中國人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認(rèn)為需要設(shè)立金融控股公司的；

符合前款規(guī)定條件的企業(yè)集團(tuán)，如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團(tuán)；也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請成為金融控股公司，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)，金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達(dá)到或超過85%。

注意，第六條中用的是“應(yīng)當(dāng)”。那么企業(yè)集團(tuán)需要關(guān)注自身實(shí)控的金融機(jī)構(gòu)類型數(shù)量，和總金融資產(chǎn)規(guī)模，如果達(dá)到以上要求，是需要主動向監(jiān)管部門申請成立金控公司并接受并表監(jiān)管的。

企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)成立金控公司的條件，需要關(guān)注五個(gè)數(shù)字：兩個(gè)或者兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，含商業(yè)銀行總資產(chǎn)規(guī)模5000億，不含商業(yè)銀行總資產(chǎn)1000億，受托管理資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億，金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的85%。

《監(jiān)管辦法》第二條中，明確金控公司必須實(shí)際控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)。那么，如果你只是實(shí)際控制兩個(gè)以上的農(nóng)商行，你是不能申請成為金控公司的。如果你實(shí)際控制兩個(gè)以上的小額貸款公司，你也不能申請成為金控公司。不同類型的金融機(jī)構(gòu)，能夠讓金控公司內(nèi)部之間實(shí)現(xiàn)充分的業(yè)務(wù)協(xié)同，還能夠提升金控公司的綜合金融服務(wù)能力。

核心主業(yè)突出

《監(jiān)管辦法》第九條明確了，非金融企業(yè)要有良好的信用記錄和社會聲譽(yù)。那么，那種在金融市場上頻頻債務(wù)違約，暴露大量輿情和丑聞的非金融企業(yè)是不會被監(jiān)管部門批準(zhǔn)成為金控公司主要股東的。

《監(jiān)管辦法》第九條還明確了，非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出。比如零售行業(yè)的蘇寧、房產(chǎn)行業(yè)的貝殼、外賣行業(yè)的美團(tuán)、出行行業(yè)的滴滴，都有服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)鏈，有著自己的核心主業(yè)。有核心主業(yè)的非金融企業(yè)，獲得金融牌照之后，金融業(yè)務(wù)可以為核心主業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)，促進(jìn)主業(yè)更好的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)金融深度融合和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

那些核心主業(yè)不突出，甚至沒有明確產(chǎn)業(yè)方向，僅是為了通過金融牌照獲取資金的目的，而謀求金控公司許可的非金融企業(yè)將不會被監(jiān)管批準(zhǔn)成為金控公司的股東。

明確實(shí)控人負(fù)面清單

《監(jiān)管辦法》第十條、第十一條中規(guī)定了金控公司股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的負(fù)面清單：

曾經(jīng)投資金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)，對金融控股公司或金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營失敗或重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任；

五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的金融控股公司股份；

濫用市場壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢開展不正當(dāng)競爭；

關(guān)聯(lián)方眾多，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜、不透明或存在權(quán)屬糾紛，惡意開展關(guān)聯(lián)交易，惡意使用關(guān)聯(lián)關(guān)系。

很多金控公司的風(fēng)險(xiǎn)很大程度上是來自于其實(shí)控人的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)控人靠譜，金控公司才可能靠譜。所以，監(jiān)管部門對于成為金控公司實(shí)控人的要求非常嚴(yán)格，從經(jīng)營失敗、違規(guī)、轉(zhuǎn)讓金控公司股份、不正當(dāng)競爭等多方面對實(shí)控人的準(zhǔn)入進(jìn)行了具體約束。實(shí)控人負(fù)面清單能夠從根本上控制金控公司的風(fēng)險(xiǎn)。所以，那些有著較多負(fù)面，妄圖通過獲取金控公司許可翻身的企業(yè)或者自然人，可以放棄幻想了。監(jiān)管絕不會讓有重大污點(diǎn)的實(shí)控人入股金控公司的。

金控公司不得為其主要股東、控股股東和實(shí)際控制人提供融資支持。

《監(jiān)管辦法》第十六條規(guī)定：

金融控股公司除對所控股的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)管理外，還可以經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，對所控股的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行流動性支持。金融控股公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格規(guī)范該資金使用，并不得為其主要股東、控股股東和實(shí)際控制人提供融資支持。

這條規(guī)定實(shí)際上是針對很多龐大的金控體系風(fēng)險(xiǎn)管控的現(xiàn)實(shí)問題。它斬?cái)嗔私鹂毓緸槠鋵?shí)控人自融的渠道，防止金控公司成為其實(shí)控人的提款機(jī)，防止其實(shí)控人危害金控公司其他股東權(quán)益和金控公司客戶的權(quán)益。企業(yè)想要通過成立金控公司為自身融資的念頭可以打消了。

三個(gè)“不得”

（1）金控公司不得干預(yù)所控股金融機(jī)構(gòu)的正常獨(dú)立經(jīng)營

《監(jiān)管辦法》第二十條規(guī)定：

金融控股公司不得濫用實(shí)質(zhì)控制權(quán)，干預(yù)所控股機(jī)構(gòu)的正常獨(dú)立自主經(jīng)營，損害所控股機(jī)構(gòu)以及其相關(guān)利益人的合法權(quán)益。金融控股公司濫用實(shí)質(zhì)控制權(quán)或采取不正當(dāng)干預(yù)行為導(dǎo)致所控股機(jī)構(gòu)發(fā)生損失的，應(yīng)當(dāng)對該損失承擔(dān)責(zé)任。

這條規(guī)定明確了金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)的獨(dú)立自主經(jīng)營的權(quán)利，明確了金控公司不能隨意插手、干預(yù)金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等經(jīng)營領(lǐng)域。這條規(guī)定非常重要，一些金融機(jī)構(gòu)在金控公司的控制之下，如果他們失去了自主決策的能力，將有很大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

（2）金控公司不得直接經(jīng)營業(yè)務(wù)

《監(jiān)管辦法》第二條指出：

本辦法所稱金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

這一條很關(guān)鍵。因?yàn)楫?dāng)前很多金融服務(wù)公司持有多張金融牌照，而且金融服務(wù)公司包含大量的員工，有時(shí)候直接參與下屬金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)管理和科技開發(fā)工作。根據(jù)《監(jiān)管辦法》，這種金融服務(wù)公司將不能成為金控公司的主體，除非該金融服務(wù)公司將所有和業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的人員根據(jù)其所從事的業(yè)務(wù)范圍剝離到對應(yīng)下屬的金融機(jī)構(gòu)中去，該金融服務(wù)公司僅開展股權(quán)投資管理工作。

（3）未經(jīng)許可不得在企業(yè)名稱中使用“金融控股”或者“金融集團(tuán)”字樣

《監(jiān)管辦法》第十三條明確了金控公司的審批許可制度：

中國人民銀行批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)頒發(fā)金融控股公司許可證，并由金融控股公司憑該許可證向市場監(jiān)督管理部門辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，不得注冊登記為金融控股公司。

金融控股公司名稱應(yīng)包含“金融控股”字樣。未取得金融控股公司許可證的，不得從事《監(jiān)管辦法》第六條所規(guī)定的金融控股公司業(yè)務(wù)，不得在名稱中使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”等字樣。

現(xiàn)在各省、市，還有各行業(yè)都有一些帶有“金融控股”和“金融集團(tuán)”名稱的公司，但是在2020年11月1日之后，未獲得中國人民銀行批準(zhǔn)的“金融控股公司”或者“金融集團(tuán)”就要改名了。

鼓勵風(fēng)險(xiǎn)可控下的內(nèi)部協(xié)同

《監(jiān)管辦法》第二十二條、二十三條明確闡述了金控公司的內(nèi)部協(xié)同原則：

金融控股公司與其所控股機(jī)構(gòu)之間、其所控股機(jī)構(gòu)之間，在開展業(yè)務(wù)協(xié)同、共享客戶信息、銷售團(tuán)隊(duì)、信息技術(shù)系統(tǒng)、運(yùn)營后臺、營業(yè)場所等資源時(shí)，不得損害客戶權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依法明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體，防止風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突。

金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)在集團(tuán)內(nèi)部共享客戶信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控并經(jīng)客戶書面授權(quán)或同意，防止客戶信息被不當(dāng)使用。

金融控股公司所控股機(jī)構(gòu)在提供綜合化金融服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)尊重客戶知情權(quán)和選擇權(quán)。

實(shí)際上，第二十三條明確了金控公司可以在集團(tuán)內(nèi)部共享客戶信息，但是必須獲得客戶書面授權(quán)或者同意。交叉銷售、綜合金融服務(wù)在金控公司內(nèi)部是比較普遍的，但是金控監(jiān)管辦法出臺后，持有多金融牌照、獲得許可的金控公司，勢必要全面梳理各種法律文件和用戶協(xié)議，更新用戶授權(quán)，確保在集團(tuán)內(nèi)部的客戶信息共享合法合規(guī)。

金控公司的銷售團(tuán)隊(duì)、信息技術(shù)系統(tǒng)、運(yùn)營后臺和營業(yè)場所資源，如果能夠在內(nèi)部進(jìn)行共享，將能夠有效降低金控公司內(nèi)部各業(yè)務(wù)的經(jīng)營成本，這也會降低企業(yè)的融資成本。實(shí)際上，《監(jiān)管辦法》是鼓勵協(xié)同的，但是也明確要求金控公司必須明確業(yè)務(wù)協(xié)同中的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體。

嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易管理

《監(jiān)管辦法》第三十五條明確了金控公司和其股東之間、金控公司和所控金融機(jī)構(gòu)之間、所控金融機(jī)構(gòu)之間、所控金融機(jī)構(gòu)與集團(tuán)內(nèi)其他機(jī)構(gòu)之間、金控公司與所控金融機(jī)構(gòu)之外的其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易管理準(zhǔn)則。

《監(jiān)管辦法》第三十五條明確指出：

關(guān)聯(lián)方之間不得違背公平競爭和反壟斷規(guī)則，不得各種手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實(shí)去向，不得開展不正當(dāng)利益輸送、損壞投資者或客戶的消費(fèi)權(quán)益、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或違規(guī)操作。金控公司股東，不得與金控公司進(jìn)行不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。

金控公司如果牌照齊全、產(chǎn)業(yè)完整，就能夠形成一個(gè)龐大的自我循環(huán)的金融生態(tài)?！侗O(jiān)管辦法》第三十五條對于金控公司的關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確、非常嚴(yán)格的要求，對于金控公司挑戰(zhàn)比較大。比如金控公司內(nèi)部為了某張牌照的金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展，可能將其他所控金融機(jī)構(gòu)的大規(guī)模資金輸送到這張牌照中來，一旦這張牌照的金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，勢必會出現(xiàn)快速的風(fēng)險(xiǎn)蔓延。還有，金控公司股東可能會通過金控公司對外融資，將融到的資金用于金控公司股東的業(yè)務(wù)經(jīng)營。一些上市公司成為母公司的提款機(jī)，結(jié)果發(fā)展舉步維艱。所以，在金控公司關(guān)聯(lián)交易方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將嚴(yán)格進(jìn)行監(jiān)督管理。

統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)制

有的金融控股公司，持有十幾張牌照，實(shí)控的金融機(jī)構(gòu)主體較多，分布在全國各地，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性復(fù)雜，這些金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)也分布在各個(gè)地方。如果都是單個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)單獨(dú)監(jiān)管某個(gè)金融機(jī)構(gòu)，就難以發(fā)現(xiàn)隱藏在金融機(jī)構(gòu)之間的復(fù)雜性金融風(fēng)險(xiǎn)。所以，統(tǒng)一的金控公司監(jiān)管機(jī)制勢在必行。

金控公司的主要股東、控股股東，還有他們的入股資金來源、性質(zhì)和流向都會由人民銀行進(jìn)行穿透式監(jiān)管。對于股東虛假出資、循環(huán)注資，利用委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資等行為，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度將會面臨罰款、撤銷行政許可甚至依法追究刑事責(zé)任的處罰。

值得注意的是，《監(jiān)管辦法》中明確闡述了對于金控公司的聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制：建立金融控股公司監(jiān)管跨部門聯(lián)合機(jī)制。中國人民銀行與國務(wù)院銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門加強(qiáng)對金融控股公司及其所控股金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管合作和信息共享。中國人民銀行、國務(wù)院銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國家外匯管理部門與發(fā)展改革部門、財(cái)政部門、國有資產(chǎn)管理部門等加強(qiáng)金融控股公司的信息數(shù)據(jù)共享。

聯(lián)合監(jiān)管，一方面有助于從監(jiān)管層面將各個(gè)金融業(yè)態(tài)的信息進(jìn)行充分整合，實(shí)現(xiàn)對于金控公司的全鏈條視圖的掌握；另一方面可以通過聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，快速生成組合的金融風(fēng)險(xiǎn)控制方式，實(shí)現(xiàn)對于金融風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

聯(lián)合監(jiān)管必須要有統(tǒng)一的金控公司監(jiān)管信息平臺，否則信息不能融合，監(jiān)管實(shí)現(xiàn)不了并表監(jiān)管?！侗O(jiān)管辦法》第四十二條規(guī)定：中國人民銀行根據(jù)履行職責(zé)的需要，建立統(tǒng)一的金融控股公司監(jiān)管信息平臺和統(tǒng)計(jì)制度，有權(quán)要求金融控股公司按照規(guī)定報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和其他財(cái)務(wù)會計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表、經(jīng)營管理資料以及注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告。

問渠哪得清如許，為有源頭活水來。金控公司監(jiān)管辦法的發(fā)布影響深遠(yuǎn)，對于整個(gè)金融行業(yè)健康有序發(fā)展有著深刻和重要的意義。監(jiān)管辦法一方面從源頭上規(guī)范了金融控股公司的有序發(fā)展，提供了實(shí)現(xiàn)全鏈條金融風(fēng)險(xiǎn)管控的有力武器；另一方面，進(jìn)一步有效促進(jìn)和鼓勵圍繞實(shí)體經(jīng)濟(jì)而生的產(chǎn)業(yè)鏈金融的繁榮，金融將在更深層次和實(shí)體經(jīng)濟(jì)融合，從而能夠更高質(zhì)量地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。