科創(chuàng)板首例CDR（中國存托憑證）要來了。

6月12日上午9時(shí)召開的科創(chuàng)板上市委2020年第42次審議會(huì)議上，九號機(jī)器人將迎來最終大考。該公司是比較特殊的存在，其本身注冊地在開曼群島，此番其計(jì)劃采取發(fā)行CDR的方式在科創(chuàng)板上市，而CDR屬于市場創(chuàng)新產(chǎn)品，中國境內(nèi)資本市場尚無先例。

另外，該公司系小米產(chǎn)業(yè)鏈上的一員，深度合作下，其收入的一半來自小米，外加上持有的股權(quán)，可以說小米方面對九號機(jī)器人來說舉足輕重。

連續(xù)3年凈利為負(fù)

九號機(jī)器人成立于2014年12月10日，實(shí)控人高祿峰、王野 ，無控股股東，已發(fā)行股本6336.825萬股，保薦人和主承銷商均為國泰君安。

該公司專注于智能短交通和服務(wù)類機(jī)器人領(lǐng)域的創(chuàng)新企業(yè)，產(chǎn)品已形成包括智能電動(dòng)平衡車、智能電動(dòng)滑板車、智能服務(wù)機(jī)器人等品類的產(chǎn)品線，在相關(guān)領(lǐng)域擁有或申請中的國內(nèi)外專利達(dá)1000余項(xiàng)。

截至2019年12月末，九號機(jī)器人的智能電動(dòng)平衡車、智能電動(dòng)滑板車等核心產(chǎn)品銷售區(qū)域覆蓋全球100多個(gè)國家和地區(qū)，并與Voi、Lyft Scooter（Lyft）、Uber Scooter（Uber）、Spin（Skinny）和 Grin（Encosta）等國內(nèi)外出行領(lǐng)域眾多知名企業(yè)建立了合作關(guān)系。平衡車、滑板車業(yè)務(wù)的銷售收入占九號機(jī)器人營業(yè)收入的比重超過90%。

不過九號機(jī)器人所處行業(yè)也有著自身的問題。首先行業(yè)監(jiān)管就不完善，目前我國平衡車行業(yè)進(jìn)入企業(yè)較多，發(fā)展速度較快，導(dǎo)致我國平衡車市場混亂，產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，質(zhì)量安全問題頻頻出現(xiàn)。而目前我國針對平衡車生產(chǎn)企業(yè)無具體資質(zhì)要求，平衡車生產(chǎn)企業(yè)也尚未納入工信部機(jī)動(dòng)車生產(chǎn)準(zhǔn)入許可范圍。整個(gè)平衡車行業(yè)尚處于發(fā)展的初期階段，后續(xù)發(fā)展有待觀望。

其次目前北京市、上海市、太原市、南京市、寧波市、廣州市、昆明市、福建省、江蘇省、常州市、深圳市、贛州市、九江市、張掖市、南寧市、陽泉市等地區(qū)均有關(guān)于限制電動(dòng)平衡車、電動(dòng)滑板車上路的規(guī)定，其中江蘇省擬推出明確禁止平衡車、滑板車上道路行駛的相關(guān)規(guī)定，已公布征求意見稿，但正式稿尚未公布。九號機(jī)器人的主要產(chǎn)品電動(dòng)平衡車、滑板車其實(shí)并不符合我國的機(jī)動(dòng)車安全標(biāo)準(zhǔn)，也不在非機(jī)動(dòng)車產(chǎn)品目錄內(nèi)。

與此同時(shí)，九號機(jī)器人的主要境外銷售國家美國、歐洲亦存在部分國家或地區(qū)限制電動(dòng)平衡車、電動(dòng)滑板車上路或僅允許符合要求的電動(dòng)平衡車、電動(dòng)滑板車上路的規(guī)定，且公司部分產(chǎn)品根據(jù)該等法律法規(guī)存在無法上路的情況。也就是說，若相關(guān)政策進(jìn)一步收緊，對九號機(jī)器人來說，將帶來不利影響。

另外，雖然九號機(jī)器人收入規(guī)模很大，但凈利潤卻連續(xù)3年為負(fù)數(shù)。

由德勤審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)顯示，2017年至2019年九號機(jī)器人的資產(chǎn)總額分別為19.53億元、37.01億元、33.11億元；歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為-12.65億元、-32.3億元、21.21億元，導(dǎo)致公司每份存托憑證對應(yīng)凈資產(chǎn)分別為-2.15元、-5.47元及3.35元；資產(chǎn)負(fù)債率分別為164.77%、187.28%、35.94%；3年的營業(yè)收入分別為13.81億元、42.48億元、45.86億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤卻分別為-6.27億元、-17.99億元、-4.59億元；研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為6.61%、2.9%、6.91%。

針對上述數(shù)據(jù)九號機(jī)器人解釋，公司凈資產(chǎn)、凈利潤為負(fù)主要系優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等公允價(jià)值變動(dòng)損益導(dǎo)致，在未來，公司仍然可能存在導(dǎo)致凈利潤繼續(xù)為負(fù)的情況，并將面臨潛在風(fēng)險(xiǎn)。

來源：說明書嘗鮮CDR

從上述數(shù)據(jù)可見，凈利潤拿不出手的九號機(jī)器人此番選擇了第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

盡管根據(jù)九號機(jī)器人2017年9月最近一次融資估值來看，公司估值超過100億人民幣，且2019年發(fā)行人營業(yè)收入達(dá)到45.86億元，滿足上述條件，但九號機(jī)器人也提醒，如果上市時(shí)投資者對公司價(jià)值不認(rèn)可，導(dǎo)致市值低于50億元，則發(fā)行應(yīng)當(dāng)中止，若公司中止發(fā)行上市審核程序超過交易所規(guī)定的時(shí)限，則有可能會(huì)導(dǎo)致發(fā)行失敗。

另一方面，九號機(jī)器人這一次還開了A股的歷史先河。

據(jù)據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》“第二章股票上市與交易”的規(guī)定：2.1.3 符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。此番九號機(jī)器人擬采取發(fā)行CDR的方式在科創(chuàng)板上市。

CDR即中國存托憑證，此番九號機(jī)器人擬發(fā)行704.09萬股A類普通股股票，存托機(jī)構(gòu)取得該部分股份的所有權(quán)后將經(jīng)由承銷商，向社會(huì)公眾發(fā)行中國股票存托憑證（CDR），基礎(chǔ)股票與CDR按照1股/10份CDR的比例進(jìn)行轉(zhuǎn)換，總計(jì)7040.917萬份CDR，占公司發(fā)行后總股本的比例為10%（未考慮發(fā)行的超額配售選擇權(quán)）。

2019年4月16日，公司與工商銀行簽署了《存托協(xié)議》，委托工商銀行作為本次發(fā)行存托憑證的存托人。2019年4月16日，工商銀行與工商銀行（亞洲）簽署了《托管協(xié)議》，委托工商銀行（亞洲）作為存托憑證的境外基礎(chǔ)證券托管人。

這個(gè)新興的事物，具有哪些風(fēng)險(xiǎn)呢？據(jù)九號機(jī)器人描述，首先，目前CDR屬于市場創(chuàng)新產(chǎn)品，中國境內(nèi)資本市場尚無先例，其未來的交易活躍程度、價(jià)格決定機(jī)制、投資者關(guān)注度等均存在較大的不確定性；同時(shí)，由于CDR的交易框架中涉及發(fā)行人、存托機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)等多個(gè)法律主體，其交易結(jié)構(gòu)及原理與股票相比更為復(fù)雜。與此同時(shí)，符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)均具有較強(qiáng)科技創(chuàng)新能力，屬于市場較為熱捧的對象，再加之科創(chuàng)板價(jià)格決定機(jī)制尚未成熟，因此可能存在公司發(fā)行CDR在科創(chuàng)板上市后，CDR的交易價(jià)格可能存在大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

其次，公開發(fā)行CDR以公司新增基礎(chǔ)股票為基礎(chǔ)，未有股東公開發(fā)售基礎(chǔ)股票的安排。倘若未來九號機(jī)器人股東將其持有的基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為CDR并在公開市場流通，那么公司CDR的供給數(shù)量將變大，可能導(dǎo)致CDR交易價(jià)格發(fā)生大輻波動(dòng)。

再次，存托憑證系由存托機(jī)構(gòu)以公司境外發(fā)行的證券為基礎(chǔ)，在中國境內(nèi)發(fā)行的代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。因此，存托憑證持有人與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東之間在法律地位、享有權(quán)利等方面存在一定的差異。境外基礎(chǔ)證券公司股東為公司的直接股東，根據(jù)公司章程規(guī)定可以直接享有股東權(quán)利（包括但不限于投票權(quán)、分紅等收益權(quán)、知情權(quán)等）；存托憑證持有人為間接擁有公司相關(guān)權(quán)益的證券持有人，其投票權(quán)、收益權(quán)等僅能根據(jù)《存托協(xié)議》的約定，通過存托機(jī)構(gòu)間接行使。九號機(jī)器人表示，盡管公司已出具《關(guān)于確保存托憑證持有人實(shí)際享有與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)權(quán)益的承諾》，但是若未來因各種原因?qū)е鹿净虼嫱袡C(jī)構(gòu)未能履行《存托協(xié)議》的約定，確保存托憑證持有人享有相關(guān)權(quán)益，存托憑證持有人的利益將受到一定的損害。

另外，由于存托憑證持有人并非公司的直接持股股東，不直接享有獲取公司分紅派息以及行使表決權(quán)的權(quán)利。公司向存托機(jī)構(gòu)分紅派息后，存托機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《存托協(xié)議》的約定向存托憑證持有人進(jìn)行分紅，分紅的具體金額由存托機(jī)構(gòu)確定；此外，存托憑證持有人不直接享有表決權(quán)，存托機(jī)構(gòu)作為名義股東，將代表存托憑證持有人行使表決權(quán)。若存托機(jī)構(gòu)未來違反《存托協(xié)議》的相關(guān)約定不對存托憑證持有人進(jìn)行分紅派息或者分紅派息金額少于應(yīng)得金額，或者存托機(jī)構(gòu)行使股東表決權(quán)時(shí)未充分代表存托憑證持有人的共同意見，則存托憑證持有人的利益將受到損害，存托憑證持有人可能會(huì)面臨一定的投資損失。

最后，九號機(jī)器人在科創(chuàng)板發(fā)行CDR，每份存托憑證對應(yīng)的凈資產(chǎn)已經(jīng)固定。每份存托憑證對應(yīng)的凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權(quán)益/（公司期末普通股股本總額*每股轉(zhuǎn)換CDR比例），但未來若公司增發(fā)基礎(chǔ)證券，如開曼層面公司增發(fā)將會(huì)導(dǎo)致存托憑證持有人權(quán)益存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

深度傍著小米

前述提到，九號機(jī)器人不存在控股股東，截至目前表決權(quán)數(shù)量占第一位的股東Hctech II持有18.99%的表決權(quán)，表決權(quán)數(shù)量占第二位的股東Putech Limited持有17.06%的表決權(quán)，表決權(quán)數(shù)量占第三位的股東Cidwang Limited持有16.89%的表決權(quán)，此公司股份及表決權(quán)分散，且任何單一股東所持表決權(quán)均未超過30%，因此任何單一股東也均無法控制股東大會(huì)或?qū)蓶|大會(huì)決議產(chǎn)生決定性影響。

話雖如此，但若論對九號機(jī)器人的影響力，小米排第二，沒人敢說第一。

作為重要股東之一，小米集團(tuán)通過其控制的People Better持有九號機(jī)器人10.91%的股權(quán)，對應(yīng)于5.08%的表決權(quán)，People Better報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方Shunwei持有公司10.91%的股權(quán)，對應(yīng)于5.08%的表決權(quán)，兩者加起來持股比例達(dá)21.82%。不過說明書顯示Shunwei與People Better不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

說明書顯示，People Better間接股東為Xiaomi Corporation（小米集團(tuán)），于中國香港聯(lián)交所上市（股票代碼：1080）。根據(jù)People Better出具的承諾函，People Better的實(shí)際控制人為雷軍。Shunwei系注冊于英屬維爾京群島，設(shè)立于2014年7月21日的BVI商事公司。Shunwei是獨(dú)立的投資機(jī)構(gòu)，其投資九號機(jī)器人的資金來源為自有資金，即來自于其唯一股東順為美元基金。順為美元基金則于2014年3月24日在開曼群島注朋成立。2014年底，Shunwei作為財(cái)務(wù)投資人，與紅杉資本、People Better一起對九號機(jī)器人進(jìn)行了A輪股權(quán)投資。

九號機(jī)器人描述，People Better、Shunwei均不參與公司日常經(jīng)營管理，九號機(jī)器人董事會(huì)現(xiàn)有成員11人，其中非獨(dú)立董事7人，除People Better委派1名董事之外也不指派或推薦公司管理層及財(cái)務(wù)人員。但小米集團(tuán)作為在香港上市的上市公司，若公司及其他股東的利益有時(shí)可能與小米集團(tuán)及其公眾股東或者其關(guān)聯(lián)公司的利益相沖突，存在小米集團(tuán)相關(guān)方可能通過董事會(huì)表決權(quán)對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)。

來源：說明書

作為重要客戶之一，報(bào)告期內(nèi)，九號機(jī)器人與小米集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為10.19億元、24.34億元和24億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為73.76%、57.31%和52.33%，關(guān)聯(lián)銷售金額和占比較高。

同時(shí)，小米集團(tuán)為九號機(jī)器人定制產(chǎn)品獨(dú)家分銷渠道的唯一客戶，定制產(chǎn)品獨(dú)家分銷渠道則為九號機(jī)器人重要銷售渠道之一。報(bào)告期內(nèi)，九號機(jī)器人通過定制產(chǎn)品獨(dú)家分銷渠道實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為10.19億元、24.34億元和24億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為73.76%、57.31%和52.12%。由此可見，如果小米的采購量出現(xiàn)波動(dòng)，那九號機(jī)器人的業(yè)務(wù)勢必也將隨之波動(dòng)。

此外，對于分成模式的小米定制產(chǎn)品，其在小米集團(tuán)的各種渠道實(shí)現(xiàn)對外最終銷售后，小米集團(tuán)再將其產(chǎn)生的凈利潤按照雙方約定比例分成。因此，九號機(jī)器人分成利潤取決于小米集團(tuán)的最終銷售情況，如果小米集團(tuán)的最終銷售存在顯著下降，則公司的經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影響。 另一方面從數(shù)據(jù)看，報(bào)告期內(nèi)公司對小米集團(tuán)銷售產(chǎn)品的毛利率持續(xù)下滑，分別為22.46%、20.79%和15.11%。九號機(jī)器人表示由于小米產(chǎn)品定位于性價(jià)比，且主要采用利潤分成模式，因此小米產(chǎn)品的毛利率低于公司自有品牌產(chǎn)品的毛利率。

總體上，九號機(jī)器人的結(jié)論就是：小米集團(tuán)可能通過股權(quán)關(guān)系、供應(yīng)鏈管理與成本管控措施、銷售合作、利益分配等方面對公司實(shí)施不利影響，公司因此而承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)。九號機(jī)器人也提醒投資者充分關(guān)注小米集團(tuán)與公司合作發(fā)生變化可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)及其可能對公司未來經(jīng)營造成的重大不利影響。