中國中期擬斥巨資收購國際期貨的故事引起市場廣泛關(guān)注，日前交易所也發(fā)函問詢，劍指多個重組細節(jié)。

值得注意的是，自2007年7月首次提出收購計劃至今，中國中期對國際期貨的重組計劃已經(jīng)公開亮相5次，失敗失敗再失敗之后，此次購入國際期貨或成中國中期轉(zhuǎn)型路上“最后一根稻草”。

轉(zhuǎn)型自救？

5月7日，中國中期一紙重組公告，宣布公司擬通過非公開發(fā)行股份，向中期集團等7名交易對方購買其所持國際期貨70.02％股權(quán)。本次交易標的資產(chǎn)作價約為35億元。

同時，中國中期擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過12億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100％，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的20％，即不超過6900萬股。

公告一出，中國中期股價立刻從跌停板爬起，與前3次重組公告效果可謂如法炮制。此前，該股毫無征兆連跌8天，跌幅接近30％。

看似利好消息背后，中國中期的基本面早已令公司4萬余股東擔憂不已，即使重組順利推進，中國期貨能否成為公司救命稻草仍是未知，畢竟標的本身發(fā)展?jié)摿ι写疾臁?/p>

中國中期最新公布的一季報數(shù)據(jù)顯示，公司1-3月實現(xiàn)營收1161.83萬元，同比增長35.15％，凈利潤虧損34.01萬元，同比大降107.18％。早在2018年，中國中期就上演了營收與凈利的背離。去年年報顯示，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營收6654.89萬元，同比增長9.22％，實現(xiàn)凈利1518.47萬元，同比減少49.87％。從近十幾年的業(yè)績表現(xiàn)來看，中國中期的基本面似乎早已走上下坡路。

2018年，汽車銷售業(yè)務占中國中期的營業(yè)收入比重為85.73％，但實際創(chuàng)造凈收入僅有81萬元，人均日貢獻金額為2219元；而年場地租賃費卻高達1357.33萬元，折合37187.19元/天。而2017年場地租賃費為948.24萬元。

中國中期在重組公告中表示，此次重組主要為改善和提升上市公司盈利能力，抓住期貨市場和期貨行業(yè)的良好發(fā)展機遇，推進上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

11年期貨重組路

中國中期與期貨的淵源由來已久，為成“A股期貨第一股”，中國中期已經(jīng)做了多年努力。

2008年、2012年和2014年，中國中期先后3次發(fā)起對參股公司中國國際期貨的重組計劃，將其置入囊中，消息刺激下公司股價過山車，但3次重組均以失敗告終。而上一次提出在今年1月。

回顧中國中期重要的業(yè)務調(diào)整時間節(jié)點，公司曾先后5次試圖扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，但長期來看均是效果甚微。

2003年，主營物流服務和塑料異型材及門窗的捷利股份為扭轉(zhuǎn)盈利頹勢，首次將汽車銷售納入營收范圍，但之后一直業(yè)績平平，股價也難有起色。

2007年5月16日，捷利股份發(fā)布公告宣布收購遼寧中期期貨股權(quán)，股價5連板。這一年，中國中期的汽車業(yè)務占比首次超過物流貢獻，期貨業(yè)務貢獻了500.79萬元營收。

2008年2月21日，捷利股份正式更名為中國中期。2009年10月28日，經(jīng)過增資和股權(quán)變更的大股東北京恒利創(chuàng)新投資有限公司，也正式變更為中期集團有限公司，經(jīng)營范圍變更為投資及投資管理、房地產(chǎn)開發(fā)等。

2009年，隨著大股東實力不斷增強，中國中期首次提出了收購中國國際期貨股權(quán)。但受限于監(jiān)管環(huán)境等因素，中國中期在2011年剝離了期貨業(yè)務。當年年報數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)中國中期汽車業(yè)務營收（7458.53萬元）與物流等綜合業(yè)的營收（549.43萬元）貢獻比例升至14：1。

2017年，中國中期剝離了物流業(yè)務，汽車業(yè)務真正成為業(yè)績擔當。也是在這一年，汽車業(yè)績大幅下滑，6092.8萬元的營收較上一年接近腰斬。

不過值得注意的是，在一次又一次的重組刺激下，中國中期的股東們通過減持套現(xiàn)賺了個盆滿缽滿，實控人劉潤紅成最大受益者……

三大疑團

按照深交所19日晚間下發(fā)的問詢函，國際期貨的估值及資產(chǎn)負債情況、業(yè)績水平及補償承諾及其期貨業(yè)務等遭到一一問詢，其中估值問題一直是市場關(guān)注焦點，也是本次問詢的重中之重。

首先是國際期貨估值的估值及交易對價問題。

相對國際期貨70.02％股權(quán)的30.62億元估值，中國中期公布的交易對價35億元增加了4.39億元，同時，本次重大資產(chǎn)重組交易未設(shè)置業(yè)績承諾條款，深交所要求中國中期說明其中原因及合理性，以及是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

本次交易中，深交所要求中國中期說明估值機構(gòu)對標的資產(chǎn)僅采用市場法進行估值的原因及合理性。

采用可比公司法評估時，由于A股市場目前尚無上市期貨公司，中國中期選取的可比公司均為已上市的證券公司，深交所要求其結(jié)合可比公司的業(yè)務結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)所處經(jīng)營階段、 成長性、經(jīng)營風險及財務風險等因素，詳細說明選取 8 家上市證券公司作為可比公司的合理性，以及未選取在港交所上市或新三板掛牌的期貨公司作為可比公司的原因及合理性。

其次是國際期貨本身的質(zhì)量問題。

數(shù)據(jù)顯示，標的資產(chǎn)2017年、2018年的資產(chǎn)負債率分別為 79.43％及 74.14％，同期中國中期負債率僅為11.77％及 12.82％。同時，國際期貨2017—2018 年度分別實現(xiàn)營收 4.41億元、3.10億元（其中手續(xù)費及傭金收入占比分別達到47.29％和50.46％），凈利潤分別為 1.77億元、1.08億元，均呈現(xiàn)下降趨勢。

對此，深交所問詢了國際期貨資產(chǎn)負債率居高不下的原因及合理性，并要求說明其償債能力以及對上市公司的影響。

三是國際期貨的業(yè)務情況。

國際期貨主營業(yè)務為以期貨為核心的金融業(yè)務，深交所要求中國中期說明國際期貨的核心競爭力，以及與公司自身業(yè)務協(xié)同性等。

此外，深交所還問詢了國際期貨收入波動與行業(yè)變動趨勢、幅度是否一致，經(jīng)紀業(yè)務綜合手續(xù)費率高于市場綜合手續(xù)費率的原因等。

此外，對于國際期貨近3年來的頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及1次減資等，深交所要求中國中期說明其中原因以及是否有股權(quán)代持情形，同時結(jié)合標的公司最近3年的主營業(yè)務、財務數(shù)據(jù)、估值時間間隔等因素，披露在標的公司最近3年歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點，標的公司估值的變化情況，并分析估值差異原因及合理性。

對于標的資產(chǎn)2017年凈利潤顯著高于 2018 年凈利潤的情況下，估值變化趨勢與凈利潤變化趨勢不一致，深交所也表示了質(zhì)疑。