A股或多或少看著北上資金的臉色，北上資金看著監(jiān)管機構(gòu)的臉色！這就是目前市場的真實寫照。

24日，香港監(jiān)管層突發(fā)公告，稱最近對一內(nèi)地銀行集團所屬的一家在香港經(jīng)營的銀行及附屬公司所擁有的持牌法團進行協(xié)調(diào)現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，該集團通過私募基金及其他實體，進行了一連串“復雜交易”。

市場紛紛猜測，這家銀行就是民生銀行。然而，民生銀行對此亦回復稱，公司均具有完善的風險控制管理體系，嚴格按照監(jiān)管機構(gòu)的要求合規(guī)合法經(jīng)營。

且不論民生銀行對此次事件回復的力度如何，也不管到底是哪家銀行存在復雜交易結(jié)構(gòu)的情況。從香港監(jiān)管機構(gòu)的表述來看，或許不止一家金融機構(gòu)存在上述復雜交易結(jié)構(gòu)。

有香港市場人士告訴記者，如果僅僅只是涉及到證券市場，香港證監(jiān)會出手即可，而此次是證監(jiān)會和金管局兩大監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合出手，“說明事情可能比較大，復雜的交易機構(gòu)不僅涉及到證券，更有可能涉及到利用證券市場‘洗錢’的行為。而從復雜交易結(jié)構(gòu)來解讀，涉及到配資行為的可能性也相當大?！?/p>

從目前的情況來看，北上資金的連續(xù)流出已經(jīng)在一定程度上影響到了A股市場的穩(wěn)定。今日滬指大跌2.43%，深成指大跌3.21%，跌破10000點大關(guān)。4月北上資金大舉流出已經(jīng)超過200億元。

北上資金在這個過程當中的角色已經(jīng)發(fā)生變化，之前殺跌時是穩(wěn)壓器，現(xiàn)在已經(jīng)變成為殺跌的一股力量。分析人士認為，這在一定程度上跟香港市場對資金的監(jiān)管存在關(guān)系。

復雜交易結(jié)構(gòu)或涉配資，影響A股

香港金融管理局與香港證監(jiān)會于4月24日聯(lián)合發(fā)布公告，最近對一個內(nèi)地銀行集團所屬的一家銀行及由該集團的一家附屬公司所擁有的持牌法團(該集團)進行了經(jīng)協(xié)調(diào)的現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)該集團透過私募基金及其他實體，進行了一連串引起嚴重關(guān)注的復雜交易。

在聯(lián)合公告中有一種表述值得關(guān)注。即“該集團的附屬公司從集團所屬的銀行取得一筆信用借貸作一般業(yè)務營運資金用途。該附屬公司隨后向一家由持牌資產(chǎn)管理公司成立的私募基金作出大額投資。該基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股東所擁有的一家特定目的公司提供一筆貸款(下稱貸款A)，而貸款A的抵押品主要為該上市公司的股份。貸款A被用作償還該名大股東擁有的另一家特定目的公司所欠的部分貸款，而該筆貸款是為新興市場的項目進行融資。貸款A備有追繳保證金的安排，根據(jù)有關(guān)安排，當貸款與抵押品的比例超過某個議定水平，借款人需提供額外的現(xiàn)金或證券抵押品?！?/p>

這一表述表明，上述復雜交易結(jié)構(gòu)具備明顯的配資特征。只是資金來源采取的是上市公司股權(quán)質(zhì)押。由于公告并未指出是內(nèi)地的上市公司還是香港的上市公司，所以目前無法斷定究竟這筆融資的合法性。若是內(nèi)地上市公司的股權(quán)在香港做抵押則會存在著非常明顯的洗錢痕跡。

而從融資款的去向來看，監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，該集團的操作是為高風險投資項目進行融資的復雜交易。表面上該集團雖然是為其附屬公司向私募基金作出的投資，但實質(zhì)上是一項以所屬銀行提供的資金作支持的保證金融資貸款。也就是說，以股權(quán)質(zhì)押融到的這筆錢，也是用來做貸款的，這很容易讓人聯(lián)想到內(nèi)地的配資模式。

如果這些資金用來配資，配資客戶再利用這些資金進入內(nèi)地，那么北上資金就存在諸多“馬甲”，而這些馬甲里可能還有一些是用來洗錢的戶，照此推薦斷則事情就真的變得復雜起來。

隨著監(jiān)管的強化，北上資金撤離的力度可能還會加大。4月份，北上資金已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)凈流出現(xiàn)象，截止25日發(fā)稿，凈流出總額已經(jīng)達到了209.4億元。北上資金失速，想要恢復，還要等到北上違規(guī)資金被清理完畢之后。中金公司認為，年內(nèi)仍有2000-4000億資金流入的可能。

若涉洗錢，事情會更加復雜

細心的市場人士還會發(fā)現(xiàn)，此次是兩家監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)手監(jiān)管。如果僅僅涉及到銀行，無需證監(jiān)會出手；如果僅僅涉及到證券，則無需金管局出手。此次顯然既涉及到銀行，又涉及到證券。從公告的表述來看，一連串復雜交易的確涉及到了股權(quán)質(zhì)押和信貸問題。那么，這一連串復雜交易究竟釋放的是怎么樣的信號呢？

在香港金融管理局的網(wǎng)站上，券商中國記者發(fā)現(xiàn)，金管局有一個專門的職能就是打擊洗錢。

該網(wǎng)站顯示：金融管理專員是《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(《打擊洗錢條例》)下的有關(guān)當局，負責監(jiān)管認可機構(gòu)遵守《打擊洗錢條例》及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》(認可機構(gòu)適用)所載的法定及監(jiān)管規(guī)定。

此外，規(guī)定認可機構(gòu)須設立打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策、程序及管控措施以管理及緩減洗錢及恐怖分子資金籌集風險。金管局對認可機構(gòu)采取的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策與監(jiān)管方法載于《監(jiān)管政策手冊》單元 AML-1“打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的監(jiān)管方法”。

透過與政府及業(yè)界緊密合作，確保銀行業(yè)就打擊洗錢∕恐怖分子資金籌集方面能擔當有效的把關(guān)角色。我們透過參與不同的國際組織(包括財務行動特別組織)，確保香港就打擊洗錢∕恐怖分子資金籌集所采取的風險為本監(jiān)管模式與國際做法一致，并能更有效地運用資源應對較高風險的范疇。

一位香港市場人士告訴記者，香港銀行股權(quán)相關(guān)業(yè)務，受證監(jiān)會和金管局雙重監(jiān)管。證監(jiān)會要監(jiān)管股票層面的操控和內(nèi)幕交易等，金管局則更側(cè)重了解資金來源和防止洗錢，對結(jié)構(gòu)的透明度要求比較高。按理來說，此次一連串復雜交易涉及洗錢的概率并不低?！跋愀圪Y金利用北上通道先買入A股，然后用內(nèi)地資金托住股價，香港資金再賣出股票，就相當于利潤轉(zhuǎn)移至離岸市場了。”上述人士表示。

另外，有業(yè)內(nèi)人士表示，事出反常必有妖，越復雜的交易結(jié)構(gòu)，越可能存在貓膩。在較早之前，有些洗錢手法與此有類似之處。即將資產(chǎn)抵押給銀行，然而利用較為復雜的結(jié)構(gòu)，再將抵押融資款通過多種渠道交易出去，最后錢再以合法的方式回到個人賬戶。

違規(guī)銀行可能并非一家

今日，有人質(zhì)疑上述被監(jiān)管機構(gòu)盯上的銀行是民生銀行。不過，事后民生銀行做出了回應。民生銀行香港分行及民銀資本有關(guān)負責人均表示：公司均具有完善的風險控制管理體系，嚴格按照監(jiān)管機構(gòu)的要求合規(guī)合法經(jīng)營。同時，也留意到此次金管局通函中提到有些香港金融機構(gòu)存在類似情況，公司會結(jié)合監(jiān)管要求加強自查和合規(guī)管理，確保業(yè)務合規(guī)合法。

香港金管局亦在接受媒體采訪時回應稱，已要求有關(guān)銀行采取補救措施，加強信貸風險管理，以符合聯(lián)合通告的要求，包括對借款人進行嚴謹?shù)馁J前風險評估和貸后監(jiān)控，并定期審視借款人的財務狀況和還款能力；聯(lián)合通告已要求所有從事類似業(yè)務的銀行進行即時檢討，及采取合適措施管理相關(guān)風險。金管局會審視銀行的檢討結(jié)果，并采取適當?shù)母M行動。

同時，香港證監(jiān)會提醒所有持牌法團的控股公司或控制人，應審慎管理集團的整體財務風險，以確保集團有能力為持牌法團提供財政支持，及遏制可能影響持牌法團財務穩(wěn)健性的連鎖風險。金管局與證監(jiān)會將繼續(xù)加強監(jiān)管合作，并與內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)進行密切協(xié)調(diào)，以分享彼此在監(jiān)管工作中取得的數(shù)據(jù)及觀察到的事項。

業(yè)內(nèi)人士認為，香港證監(jiān)會的這種表述似乎可以解讀為存在類似復雜交易結(jié)構(gòu)的公司可能并非只有一家。證監(jiān)會早在去年8月3日的通函中，曾對于以投資作掩飾而實際上是提供保證金融資的安排表示關(guān)注，但未見相關(guān)處罰。按慣例，只要有一家銀行做了而未受到處罰，其它銀行也會跟進。