中信證券收購(gòu)廣州證券的消息，一直是近日市場(chǎng)的關(guān)注焦點(diǎn)，收購(gòu)預(yù)案披露后，中信證券股價(jià)也從停牌前的16.01元漲到了17.60元，漲幅9.32%。

今日，中信證券收到上證所關(guān)于本次收購(gòu)的問(wèn)詢函，要求對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)作進(jìn)一步說(shuō)明和補(bǔ)充披露，重點(diǎn)關(guān)注交易目的、交易后續(xù)整合及對(duì)上市公司影響、交易失敗帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)等3大方面的8個(gè)問(wèn)題。

上證所要求中信證券在1月22日之前進(jìn)行回復(fù)，對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案作相應(yīng)修改并披露。

中信證券表示，公司正在積極組織中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)各方對(duì)《問(wèn)詢函》所涉事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)， 并將按時(shí)就上述問(wèn)題予以回復(fù)并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

券商中國(guó)記者梳理關(guān)鍵問(wèn)題如下：

1.補(bǔ)充披露中信證券和廣州證券在廣東省以及華南地區(qū)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況，進(jìn)一步說(shuō)明籌劃本次交易的原因。

2.說(shuō)明廣州證券近三年?duì)I業(yè)收入大幅變動(dòng)、凈利潤(rùn)持續(xù)階梯性下滑的原因；同時(shí)，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的虧損情況，說(shuō)明此次收購(gòu)的必要性、合理性。

3.廣州證券2016年和2018年的分類評(píng)級(jí)結(jié)果為BBB級(jí)，是否會(huì)對(duì)中信證券的評(píng)級(jí)產(chǎn)生負(fù)面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運(yùn)行。

4.補(bǔ)充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導(dǎo)致的客戶流失、員工勞工糾紛等風(fēng)險(xiǎn)。

5.補(bǔ)充披露成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；同時(shí)披露越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對(duì)上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

6.補(bǔ)充披露因廣州證券無(wú)法順利剝離導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示；收購(gòu)之后，中信證券的證券業(yè)務(wù)模式是否符合相關(guān)規(guī)定對(duì)于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求。

7.廣州證券2016年、2017年和2018年前十一個(gè)月“其他業(yè)務(wù)”為公司目前第一大收入源。補(bǔ)充披露該業(yè)務(wù)的具體分類以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

8.披露金控有限近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案的可行性。

就交易目的提出3大問(wèn)題

關(guān)于交易目的，上證所提出3個(gè)問(wèn)題，要求中信證券補(bǔ)充披露收購(gòu)方和標(biāo)的資產(chǎn)在廣東省及華南地區(qū)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況，并結(jié)合前述情況，說(shuō)明籌劃本次交易的原因；同時(shí)，說(shuō)明廣州證券近三年?duì)I收大幅波動(dòng)、凈利潤(rùn)持續(xù)階梯性下滑的原因，并結(jié)合其虧損情況說(shuō)明此次收購(gòu)的必要性和合理性。

另外，公開(kāi)資料顯示，廣州證券自2015年起多次受到自律監(jiān)管措施，分類評(píng)級(jí)也被下調(diào)評(píng)級(jí)至BBB級(jí)，上交所要求中信證券披露收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后，是否會(huì)對(duì)公司評(píng)級(jí)產(chǎn)生負(fù)面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運(yùn)行。

中信證券在預(yù)案中披露，通過(guò)本次交易，充分利用廣州證券已有經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)布局及客戶資源實(shí)現(xiàn)中信證券在廣東省乃至整個(gè)華南地區(qū)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

上證所要求中信證券補(bǔ)充披露中信證券和廣州證券在廣東省以及華南地區(qū)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)分布情況；具體結(jié)合前述情況，說(shuō)明籌劃本次交易的原因。

根據(jù)此前越秀金控收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)的交易價(jià)格，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為191.19億元，而本次收購(gòu)距離前次收購(gòu)不足3個(gè)月，交易對(duì)價(jià)暫定為不超過(guò)134.6億元。同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券2016年度、2017年度及2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.45億元、17.43億元和23.02億元。2016年度、2017年度凈利潤(rùn)則大幅下降，分別為9.64億元、2.39億元，2018年前11個(gè)月則虧損1.84億元。

上證所要求中信證券補(bǔ)充披露結(jié)合證券行業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券近年來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及合規(guī)運(yùn)營(yíng)情況等，說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)近三年?duì)I業(yè)收入大幅變動(dòng)、凈利潤(rùn)持續(xù)階梯性下滑的原因；同時(shí)，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的虧損情況，說(shuō)明此次收購(gòu)廣州證券的必要性、合理性。

公開(kāi)資料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券曾多次受到自律監(jiān)管措施。2015年年底， 廣州證券因存在“為協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)提交做市報(bào)價(jià)服務(wù)申請(qǐng)”問(wèn)題被全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批評(píng)做市業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營(yíng)管理秩序混亂；2016年3月，廣州證券又被監(jiān)管部門(mén)查處負(fù)面行為，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定性為“例行檢查上不盡職”；2018年9月，因?yàn)檫`反“證券公司從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)不得采取不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段開(kāi)展業(yè)務(wù)”的規(guī)定， 再次被采取自律監(jiān)管措施。因存在被調(diào)查問(wèn)題，廣州證券在2016年7月的券商評(píng)級(jí)中被下調(diào)一級(jí)，由此前的A級(jí)變成直至目前的BBB級(jí)。

券商中國(guó)記者梳理，2016年，廣州證券的分類評(píng)級(jí)結(jié)果為BBB級(jí)，2017年重回A級(jí)，2018年的分類評(píng)級(jí)結(jié)果又下調(diào)至BBB級(jí)。

上證所要求中信證券補(bǔ)充披露完成此次收購(gòu)后，是否會(huì)對(duì)公司的評(píng)級(jí)產(chǎn)生負(fù)面影響，以及公司是否有相關(guān)措施保證合規(guī)運(yùn)行。

關(guān)注交易后續(xù)整合及對(duì)上市公司的影響

券商合并的后續(xù)整合問(wèn)題，是業(yè)內(nèi)人士非常關(guān)注的問(wèn)題，也是合并的難點(diǎn)所在；另外，越秀金控將成為中信證券超5%股份的股東，是否會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生影響。這兩個(gè)問(wèn)題都被上交所在問(wèn)詢函中提及。

中信證券預(yù)案披露，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)關(guān)系的變更。同時(shí)也提及相關(guān)業(yè)務(wù)整合方面存在一定的行業(yè)特殊性和復(fù)雜性。

上證所要求中信證券結(jié)合本次交易的目的，補(bǔ)充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導(dǎo)致的客戶流失、員工勞工糾紛等風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)案披露，本次重組完成后，越秀金控將持有中信證券超過(guò)5%的股份。

根據(jù)預(yù)案，中信證券擬發(fā)行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動(dòng)人金控有限合計(jì)持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。

上證所要求中信證券補(bǔ)充披露成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；同時(shí)披露越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對(duì)上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

關(guān)注交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)等3大問(wèn)題

中信證券在預(yù)案中披露，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。即本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03% 股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離。

上證所要求中信證券補(bǔ)充披露因廣州證券無(wú)法順利剝離導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示；此外，要求披露收購(gòu)之后，中信證券的證券業(yè)務(wù)模式是否符合相關(guān)規(guī)定對(duì)于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求。

預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)廣州證券2016年、2017年和2018年前十一個(gè)月“其他業(yè)務(wù)”收入分別為2.2億元、4.7億元和10.3億元，占比分別為7.51%、26.7%和44.58%，為公司目前第一大收入源。上交所要求中信證券補(bǔ)充披露該業(yè)務(wù)的具體分類以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

預(yù)案披露，截至預(yù)案簽署日，金控有限將其持有廣州證券26.18%股份質(zhì)押于中國(guó)銀行廣州珠江支行，用于擔(dān)?？傤~16.50億元的銀行借款，并承諾至遲在并購(gòu)重組委審核本次交易前，通過(guò)履行還款義務(wù)或者提供其他擔(dān)保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)。

上證所要求中信證券結(jié)合金控有限的資金狀況，說(shuō)明近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案的可行性。

6天前，中信證券披露收購(gòu)預(yù)案

1月9日晚間，中信證券發(fā)布公告稱，擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。其中，向越秀金控發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向金控有限發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的廣州證券67.235%股權(quán)。

具體來(lái)看，中信證券擬發(fā)行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動(dòng)人金控有限合計(jì)持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。越秀金控表示，不直接參與廣州證券的經(jīng)營(yíng)，而選擇深化自己的優(yōu)勢(shì)主業(yè)，在金融投資及產(chǎn)業(yè)投資方面加大投入。

按照收購(gòu)價(jià)格粗略計(jì)算，廣州證券對(duì)應(yīng)的市凈率為1.2倍。2018年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，20多家上市券商市盈率都在1.3倍以上，以此來(lái)看，此次交易的收購(gòu)價(jià)134.6億元并不算高，甚至可以說(shuō)是撿了個(gè)“便宜”。

公告稱，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，此次交易中，越秀金控將回購(gòu)廣州期貨99.03%股份、金鷹基金24.01%股權(quán)，中信證券只收購(gòu)廣州證券的證券業(yè)務(wù)，旗下期貨、公募基金都一概剝離。

值得注意的是，134.6億元的收購(gòu)價(jià)，較此前越秀金控對(duì)廣州證券的收購(gòu)價(jià)要低許多。前幾個(gè)月，越秀金控收購(gòu)廣州證券的股權(quán)，雖然方案修改了幾次，但整體估值都接近200億元。

不過(guò)，在越秀金控將廣州證券100%股權(quán)收入麾下之后，就遭遇證券行業(yè)整體低迷。公開(kāi)數(shù)據(jù)來(lái)看，廣州證券2018年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很差，2018年共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.61億元，凈利潤(rùn)虧損2.48億元，其中11月單月虧損1926.28萬(wàn)元，12月虧損擴(kuò)大到1.29億元。

券商中國(guó)記者了解到，越秀金控將剛實(shí)現(xiàn)全資控股不久的廣州證券賣(mài)給中信證券，主要源于其戰(zhàn)略選擇。華創(chuàng)證券分析認(rèn)為，越秀金控將成為中信證券的直接股東，享受參股中信證券帶來(lái)的股權(quán)回報(bào)。不直接參與廣州證券的經(jīng)營(yíng)，而選擇深化自己的優(yōu)勢(shì)主業(yè)，在金融投資及產(chǎn)業(yè)投資方面加大投入。

中信證券表示，此次交易有三大目的：一是落實(shí)證券行業(yè)“供給側(cè)改革”，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區(qū)”國(guó)家戰(zhàn)略帶來(lái)的歷史性機(jī)遇；三是進(jìn)一步改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務(wù)布局。

此次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接控制的全資子公司。中信證券稱，此次交易有利于該公司繼續(xù)提高資產(chǎn)的完整性，也有利于該公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。

業(yè)界一致認(rèn)為，此次收購(gòu)將促進(jìn)中信證券在廣東地區(qū)的業(yè)務(wù)拓展。僅以營(yíng)業(yè)部數(shù)量而言，中信證券在廣東(含深圳)僅26家營(yíng)業(yè)部，廣州證券共有營(yíng)業(yè)部136家，且主要在廣東境內(nèi)。此次收購(gòu)廣州證券后，其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)格局也將采?。航?jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)區(qū)域劃分(如限廣東省及周邊省份)+其余業(yè)務(wù)線分別整合的方式。

中信證券在歷史上有過(guò)多次合并其他券商的案例，包括萬(wàn)通證券、金通證券、里昂證券等。據(jù)2018年中報(bào)，中信證券下屬有2家全資證券子公司，其中中信山東覆蓋山東和河南，金通證券覆蓋浙江、福建和江西。

此次龍頭券商的收購(gòu)，恰逢證券行業(yè)處于低谷，市場(chǎng)對(duì)于未來(lái)幾年缺乏樂(lè)觀的預(yù)期，不少證券公司的業(yè)績(jī)和估值均創(chuàng)下近幾年來(lái)的新低，證券行業(yè)強(qiáng)者更強(qiáng)、弱者愈弱馬太效將會(huì)更加明顯。