豪擲134.6億！中信證券收購廣州證券交易預(yù)案出爐，廣州期貨被“拋棄”

中信證券收購廣州證券的交易預(yù)案出爐。

1月9日晚間，中信證券股份有限公司（下文簡稱“中信證券”）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公告，擬出資不超過134.60億元，購買廣州證券100%股權(quán)，交易完成后，廣州證券將成為其全資子公司。此外，中信證券稱將于1月10日開市起復(fù)牌。

據(jù)了解，自2015以來，證券行業(yè)“熊市”已經(jīng)持續(xù)三年有余。特別是2018年，證券行業(yè)整體業(yè)績不斷下滑，薪酬縮水、獎(jiǎng)金延發(fā)和裁員離職的消息絡(luò)繹不絕，中小型券商面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。而隨著金融業(yè)對(duì)外開放的持續(xù)加快，境外同業(yè)大規(guī)模進(jìn)入中國市場(chǎng)，預(yù)計(jì)中小券商在相當(dāng)?shù)囊欢螘r(shí)間內(nèi)還將面臨較大的經(jīng)營壓力。可以說，目前已經(jīng)進(jìn)入與大型綜合券商整合的最佳時(shí)期。

截至2018年11月30日，廣州證券凈利潤為虧1.19億元。這對(duì)于有逆勢(shì)擴(kuò)張傳統(tǒng)的券商龍頭中信證券而言，或許是一次前所未有機(jī)會(huì)。本次重組后，越秀金控及一致行動(dòng)人金控有限成為中信證券的主要股東之一，持股達(dá)6.14%。

擬剝離出廣州期貨和金鷹基金股權(quán)

公告顯示，中信證券擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證100%股權(quán)，其中，向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券67.235% 股權(quán)。 

值得一提的是，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。 

據(jù)悉，此次中信證券收購廣州證券，交易對(duì)價(jià)暫定不超過134.60億元，該交易對(duì)價(jià)包含廣州證券擬剝離廣州期貨99.03%股權(quán)、金鷹基金24.01%股權(quán)所獲得的對(duì)價(jià)。本次發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即16.97元/股。

據(jù)公告所示，本次交易完成后，廣州證券將成為上市公司直接或間接控制的全資子公司；中信證券第一大股東仍為中信有限，股權(quán)分布依然較為分散，仍無控股股東和實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致中信證券控制權(quán)和實(shí)際控制人發(fā)生變更。

此前1月2日晚間，中信證券曾發(fā)布公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬發(fā)行股份收購廣州證券100%股權(quán)。由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大無先例事項(xiàng)，截至公告披露日，公司仍在組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)和評(píng)估等各項(xiàng)工作。由于本次交易事項(xiàng)能否順利實(shí)施仍存在重大不確定性，公司股票自1月3日起繼續(xù)停牌，公司承諾在不超過5個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)復(fù)牌。

意在改善中信證券華南區(qū)業(yè)務(wù)布局

數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，我國131家證券公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入同比下降11.9%，實(shí)現(xiàn)凈利潤同比下降40.5%，25家證券公司出現(xiàn)虧損。與此同時(shí)，我國證券行業(yè)集中度呈明顯上升趨勢(shì)。2012—2017年，營業(yè)收入排名前10位的證券公司占行業(yè)總收入的比重由51.8%提升至63.8%，大型綜合性證券公司憑借在資本實(shí)力、專業(yè)能力、人才資源、風(fēng)險(xiǎn)控制和管理能力等方面的全方位優(yōu)勢(shì)形成顯著頭部效應(yīng)。

公告顯示，此次收購廣州證券的目的之一，在于抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區(qū)”國家戰(zhàn)略帶來的歷史性機(jī)遇。

本次重組后，越秀金控及一致行動(dòng)人金控有限成為中信證券的主要股東之一，將以戰(zhàn)略投資優(yōu)質(zhì)金融股權(quán)為基礎(chǔ)，聚焦服務(wù)粵港澳大灣區(qū)經(jīng)濟(jì)的新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，構(gòu)建經(jīng)營驅(qū)動(dòng)、戰(zhàn)略協(xié)同、區(qū)域領(lǐng)先的金融控股集團(tuán)。中信證券作為中國領(lǐng)先的證券公司，而越秀金控在大灣區(qū)具有顯著的區(qū)域市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，雙方的戰(zhàn)略合作將產(chǎn)生強(qiáng)大的協(xié)同效應(yīng)，也有助于中信證券快速打開廣東地區(qū)市場(chǎng)，抓住“粵港澳大灣區(qū)”的歷史性發(fā)展機(jī)遇。

此外，收購目的還在于進(jìn)一步改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務(wù)布局。

公告顯示，廣東省是我國經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的省份之一，也是人口大省，證券金融業(yè)務(wù)空間巨大。廣州證券作為我國最早設(shè)立的證券公司之一，長期扎根廣東地區(qū)，具有一定的區(qū)域品牌知名度。本次重組后，中信證券位于廣東省及周邊區(qū)域的人員數(shù)量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)布局及客戶資源實(shí)現(xiàn)中信證券在廣東省乃至整個(gè)華南地區(qū)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

越秀金控將成為中信證券股東之一

公告顯示，本次交易作價(jià)暫定不超過134.60億元，若本次交易價(jià)格確定為134.60億元，按照發(fā)行價(jià)格16.97元/股進(jìn)行計(jì)算，中信證券發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為7.93億股。其中向越秀金控發(fā)行2.60億股，向金控有限發(fā)行5.33億股。

本次交易完成前，中信證券股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

交易完成后，越秀金控及其全資子公司金控有限合計(jì)持有中信證券股份的比例 達(dá)6.14%，超過5%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，越秀金控及其一致行動(dòng)人金控有限為中信證券關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。