隨著上市公司并購重組的活躍，“商譽(yù)”也隨之再度進(jìn)入投資者的視線中。近期，就有多家A股上市公司公告購買資產(chǎn)，并明確表示將產(chǎn)生新的商譽(yù)。

按照相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行商譽(yù)減值測試。證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，就提示商譽(yù)減值風(fēng)險。而一些公司的商譽(yù)減值風(fēng)險不容忽視。

近期多家A股上市公司購買資產(chǎn) 產(chǎn)生新的商譽(yù)

企業(yè)擴(kuò)張時，很多時候不可避免地要采取并購資產(chǎn)的形式，這種擴(kuò)張方式本身無可厚非。

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，便形成商譽(yù)。而上市公司為了獲得某項資產(chǎn)，在進(jìn)行并購時，往往會采取溢價方式取得，這就使得商譽(yù)的產(chǎn)生成為普遍現(xiàn)象，而隨著上市公司并購案例的不斷增加，A股市場新的商譽(yù)仍在不斷產(chǎn)生中。

如藍(lán)黛傳動、三壘股份、恒逸石化近日均涉及購買資產(chǎn)或股權(quán)，并在相關(guān)公告中明確提及將形成商譽(yù)。

藍(lán)黛傳動近日公告稱，擬向晟方投資等33名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買臺冠科技89.6765%的股權(quán)，并向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

藍(lán)黛傳動稱，本次交易完成后，上市公司在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成金額較大的商譽(yù)。

三壘股份28日晚間發(fā)布的收購相關(guān)公司股權(quán)項目可行性研究報告稱，公司擬以其新設(shè)的控股子公司收購天津美杰姆公司100%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會形成數(shù)額較大的商譽(yù)。公司在可行性報告作出的風(fēng)險提示中稱，如果美杰姆每年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)評估預(yù)測數(shù)，則商譽(yù)可能存在減值跡象，將直接影響美杰姆及上市公司的當(dāng)期利潤。

不久之前，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，提及在商譽(yù)減值的會計處理及信息披露上，要注意四個方面。

一是要定期或及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并重點(diǎn)關(guān)注特定減值跡象，包括：

對因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，不論其是否存在減值跡象，都應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試；

公司應(yīng)結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息，合理判斷并識別商譽(yù)減值跡象。當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)特定減值跡象時，公司應(yīng)及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并恰當(dāng)考慮該減值跡象的影響；

公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽(yù)減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補(bǔ)償事項，不得以業(yè)績補(bǔ)償承諾為由，不進(jìn)行商譽(yù)減值測試。

二是要合理將商譽(yù)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

三是在商譽(yù)減值測試過程和會計處理中，按規(guī)定步驟進(jìn)行商譽(yù)減值測試并恰當(dāng)計提了商譽(yù)減值損失，合理估計相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額，恰當(dāng)利用資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的工作成果。

四是在商譽(yù)減值的信息披露中，公司應(yīng)在財務(wù)報告中詳細(xì)披露與商譽(yù)減值相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者作出決策有用的所有重要信息。

警惕商譽(yù)減值風(fēng)險：18家上市公司商譽(yù)超公司凈資產(chǎn)

臨近2018年底，上市公司即將交出全年的經(jīng)營答卷，而其中，商譽(yù)對部分上市的業(yè)績影響不容忽視，以往年份已出現(xiàn)不少因大額商譽(yù)減值導(dǎo)致公司出現(xiàn)巨虧的案例。

2017年度最典型的案例莫過于堅瑞沃能。2018年4月19日，堅瑞沃能發(fā)布業(yè)績修正公告稱，公司預(yù)計2017年度虧損36.89億元。而在之前，公司預(yù)計2017年度盈利5億元～6.25億元，從預(yù)計盈利到修正為預(yù)計巨虧，主要差異在于商譽(yù)的減值上。最終公司公布的2017年報顯示，公司巨虧36.84億元，光是對因收購深圳沃特瑪公司產(chǎn)生的商譽(yù)一項，就計提減值46.14億元，可以說，商譽(yù)的大額減值是導(dǎo)致堅瑞沃能當(dāng)年度巨虧的主要原因。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2017年報的報告期，A股上市公司計提的商譽(yù)減值損失合計約366億元，規(guī)模相對于同期上市公司的總資產(chǎn)而言，比例并不太高，不過涉及的公司數(shù)量卻接近500家，覆蓋面較廣。包括堅瑞沃能在內(nèi)的78家上市公司當(dāng)期計提的商譽(yù)減值損失均超過億元。而2018年中期，也已有包括南京新百、寧波東力在內(nèi)的近40家上市公司計提了商譽(yù)減值損失。

另據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季度末，共有超過2000家上市公司賬上存在商譽(yù)，商譽(yù)余額合計達(dá)1.45萬億元。

從商譽(yù)的絕對規(guī)模來看，中國石油、美的集團(tuán)、濰柴動力、青島海爾、中國平安、廣匯汽車、海航科技、紫光股份、納思達(dá)、華能國際、上海醫(yī)藥、錦江股份、中信證券等13家公司的商譽(yù)余額均超過百億元，居于市場前列。

不過，商譽(yù)的相對規(guī)模，恐怕更能反映商譽(yù)減值時對公司造成的潛在風(fēng)險。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季度末，共有134家公司商譽(yù)余額占到股東權(quán)益（即凈資產(chǎn)）的一半以上，其中紫光學(xué)大、凱瑞德等18家公司商譽(yù)余額規(guī)模超過了公司同期的股東權(quán)益。