根據(jù)上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和香港聯(lián)合交易所有限公司（香港聯(lián)交所）提議，8月24日，中國證券監(jiān)督管理委員會經(jīng)與香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（香港證監(jiān)會）協(xié)商一致，北向看穿機制（投資者識別碼制度）將于2018年9月17日正式實施。

港交所發(fā)布的信息顯示，根據(jù)擬定的識別機制，每位使用滬深港通北向交易的客戶會按照標(biāo)準(zhǔn)格式編派一個券商客戶編碼，向港交所提供客戶的識別信息同時，也將把識別信息提交給內(nèi)地交易所。當(dāng)投資者提交北向交易買賣盤時，必須全部加上適當(dāng)?shù)娜炭蛻艟幋a。

“一戶一碼”在內(nèi)地的A股市場已經(jīng)實行多年，因此監(jiān)管機構(gòu)能夠做到穿透式監(jiān)管，一旦發(fā)現(xiàn)交易異動，可看到交易席位具體的投資者。但在香港的股票交易市場中，監(jiān)管機構(gòu)只能看到席位，無法看到具體的人，除非該投資人的交易行為觸犯法律，監(jiān)管機構(gòu)才能到券商處取證調(diào)查。

“實行投資者識別碼制度，能增加有效監(jiān)控數(shù)據(jù)，防止操控市場，維持資本市場秩序?！敝猩酱髮W(xué)嶺南學(xué)院教授林江在接受時代周報記者采訪時表示。

根治市場操縱

“推行投資者識別碼機制旨在用于進(jìn)行市場監(jiān)控以及監(jiān)察?！惫┞氂谙愀圩C監(jiān)會企業(yè)融資部的盧家茵（化名）對時代周報記者表示，根據(jù)目前香港實行的交易機制，監(jiān)管層只有在投資者觸犯法律時才能夠向券商查詢其個人信息，因此在一般交易時并不能夠識別賬戶。

“正是因為無法確認(rèn)投資者的真實身份，便會有人通過滬深港通這個路徑進(jìn)行操縱市場?！北R家茵告訴時代周報記者，過去數(shù)年，因為滬深港通操縱內(nèi)地A股市場的案例并不罕見。

以2016年上交所發(fā)現(xiàn)的“唐漢博案”為例：當(dāng)時，唐漢博等人通過“滬股通”，實現(xiàn)對A股小商品城（600415）的股價操縱。

具體來說，在滿足港交所對于投資者的適當(dāng)性要求后，唐漢博等人通過委托位于香港境內(nèi)的股票經(jīng)紀(jì)商，以滬股通的交易方式，經(jīng)由港交所，向上交所進(jìn)行申報，買賣于上交所規(guī)定的合格范圍之內(nèi)的股票。

由于香港股票經(jīng)紀(jì)商對于滬港通投資者的身份要求簡單，因此唐漢博及其操盤手王濤利用3個香港賬戶和1個內(nèi)地賬戶，內(nèi)外配合，利用資金優(yōu)勢，通過虛假申報、盤中拉抬、對倒等手法，對“滬港通”標(biāo)的股票“小商品城”實施了操縱行為，非法獲利4188萬余元，后被中國證監(jiān)會查實，成為滬港通跨境操縱行政處罰第一案。在此過程中，滬港通的交易路徑本質(zhì)上成為唐漢博跨境操縱市場行為中的“馬甲”。

今年5月18日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉在發(fā)布會上表示，近期又查獲了一起利用滬港通賬戶跨境操縱市場案件。

據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，2015年12月至2016年8月期間，兩家涉案私募基金機構(gòu)中的從業(yè)人員預(yù)先合謀，集中6個資管產(chǎn)品募集的資金，通過多個在香港開立的滬港通賬戶，利用資金優(yōu)勢操縱“菲達(dá)環(huán)?！钡?只滬市股票，交易金額達(dá)約33億元，獲利超過2000萬元。

“操縱市場的案件之所以發(fā)生，原因就在于無法對賬戶的真實性進(jìn)行把握。一旦引入投資者識別碼制度，將能夠有效解決操縱市場和老鼠倉這樣的資本亂象。”盧家茵告訴時代周報記者。

數(shù)據(jù)顯示，證監(jiān)會2017年全年作出行政處罰決定224件，罰沒款金額74.79億元，同比增長74.74%，市場禁入44人，同比增長18.91%，行政處罰決定數(shù)量、罰沒款金額、市場禁入人數(shù)再創(chuàng)歷史新高。

穿透式監(jiān)管“全球開花”

在港交所關(guān)于實施穿透式監(jiān)管的網(wǎng)頁上，有這樣一段話：歐洲證券及市場管理局(ESMA)及美國證券交易委員會(SEC)均準(zhǔn)備實行投資者識別碼制度，澳洲證券及投資監(jiān)察委員會自2014年3月也要求市場參與者須在買賣盤、交易和交易報告中提供投資者識別資料。這句話反映出來的，是全球范圍內(nèi)穿透式監(jiān)管正逐步成為監(jiān)管當(dāng)局的新寵兒。

在2008年國際金融危機中，雷曼兄弟的倒閉之所以會引發(fā)全球性金融危機，一個重要原因在于金融市場特別是場外衍生品市場的隱秘、復(fù)雜和不透明。

盧家茵告訴時代周報記者，創(chuàng)新型金融工具的定價和交易機制高度復(fù)雜，衍生鏈過長、交易方過多，其絕大部分鏈條游離于監(jiān)管框架之外，直接導(dǎo)致監(jiān)管當(dāng)局無法監(jiān)控不同部門之間的資產(chǎn)負(fù)債關(guān)系，從而產(chǎn)生監(jiān)管真空、監(jiān)管重疊和監(jiān)管套利，難以防范系統(tǒng)性風(fēng)險的積聚和爆發(fā)。

“在分業(yè)監(jiān)管體制下，要從根本上消除監(jiān)管真空、監(jiān)管重疊和監(jiān)管套利，穿透式監(jiān)管會是行之有效的途徑 ?！绷纸嬖V時代周報記者，穿透式監(jiān)管就是透過金融產(chǎn)品的表面形態(tài)，看清金融業(yè)務(wù)和行為的實質(zhì)，將資金來源、中間環(huán)節(jié)與最終投向穿透連接起來，按照“實質(zhì)重于形式”的原則甄別金融業(yè)務(wù)和行為的性質(zhì)，對金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)和行為實施全流程監(jiān)管。

而在國際金融危機后，全球法人機構(gòu)識別編碼（下稱“LEI”）的推廣，使穿透式監(jiān)管在技術(shù)上成為可能。

LEI為每一家參與金融交易的法人機構(gòu)分配唯一身份識別編碼，并制定標(biāo)準(zhǔn)化的數(shù)據(jù)報送準(zhǔn)則。交易各方須嚴(yán)格按準(zhǔn)則及時提交并更新相關(guān)信息，任何獲得LEI編碼的法人機構(gòu)都可以獲取其交易對手的相關(guān)信息，從而使金融體系的透明度大大提高。LEI打破了銀行、證券、保險等傳統(tǒng)金融子部門之間的界限，使跨部門風(fēng)險的穿透式監(jiān)管在技術(shù)上變得可行。

“對于投資者身份的甄別一直是監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的焦點，雖然有聲音要求減少對于投資者身份的監(jiān)管力度，但金融監(jiān)管的力度一直是在增強的，而且這也是維護(hù)金融市場秩序的必要步驟?！北R家茵對時代周報記者表示，就她個人而言，維持金融市場秩序才是他們最重要的工作。

去年年底，香港證監(jiān)會發(fā)布了《證監(jiān)會公布為滬股通及深股通引入投資者識別碼制度》、港交所發(fā)布了《滬深港通北向交易投資者識別碼模式資料文件》等系列文件，推出投資者識別碼制度。

而根據(jù)港交所發(fā)布的時間表，投資者識別碼制度將于2018年三季度最終落地。而今看來，穿透交易亦可以成為瓜熟蒂落。

把握尺度是關(guān)鍵

盡管穿透式監(jiān)管成為全球機構(gòu)的“香餑餑”，但在過去很長一段時間之中，穿透式監(jiān)管并不為香港市場所認(rèn)可。

與“穿透式”賬戶監(jiān)管體系不同，滬深港通沿用的是香港證券市場的“二級賬戶”架構(gòu)。也就是說，香港結(jié)算和港交所僅可以獲得經(jīng)紀(jì)商等市場參與者的賬戶和交易的信息，而無法直接掌握經(jīng)紀(jì)商背后實際投資者的賬戶和具體交易、持倉情況。

“過去香港市場的交易體系是以非穿透證券賬戶體系為基礎(chǔ)的。”林江告訴時代周報記者， 不僅香港采取的是非穿透式的賬戶體系，整個歐美的股票交易市場在過去很長一段時間內(nèi)都是采取非穿透式的賬戶體系。

“大概在2015年，關(guān)于實現(xiàn)穿透式監(jiān)管的聲音就已經(jīng)出現(xiàn)。但市場一直對此有恐慌情緒。”盧家茵告訴時代周報記者，穿透式監(jiān)管屬于定性監(jiān)管，一旦穿透性監(jiān)管被過分使用，將會產(chǎn)生制度性的問題。

北京大學(xué)法學(xué)院教授鄧峰就曾經(jīng)撰文指出，穿透式監(jiān)管源于客體監(jiān)管，但許多結(jié)構(gòu)性、復(fù)合型產(chǎn)品是微妙、細(xì)致地劃分各方權(quán)利的，如果簡單地教條式界定，本身可能存在局限性。鄧峰在文章中指出，例如“亦股亦債”的優(yōu)先股，如果以有固定收益的就是債，非固定收益的才是股作為定性標(biāo)準(zhǔn)，其定位就已經(jīng)相當(dāng)模糊。