時隔16年，上市公司治理準(zhǔn)則迎來了新一輪修訂。

證監(jiān)會15日就修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》(簡稱“準(zhǔn)則”)公開征求意見，目的就是借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)，推動上市公司完善治理、規(guī)范運(yùn)作、提高質(zhì)量，注重保護(hù)投資者尤其是中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

從準(zhǔn)則的修訂內(nèi)容來看，主要包括這些關(guān)鍵內(nèi)容：

1、將新發(fā)展理念等根本要求貫徹到公司治理中。上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)新發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保障股東的合法權(quán)利并確保其得到公平對待，尊重利益相關(guān)者的基本權(quán)益，切實(shí)提升企業(yè)整體價值。

2、增加機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有關(guān)規(guī)定，新增第七章，鼓勵機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利，并對外公開參與公司治理情況及其效果。

3、形成了公司治理(ESG)信息披露的基本框架，與國際主要市場的 ESG 信息披露發(fā)展保持了同步。準(zhǔn)則要求，上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會責(zé)任相關(guān)情況，并應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計劃和措施并認(rèn)真落實(shí)。

4、突出中小投資者作為股東享有的權(quán)利保障，要求上市公司積極回報股東，明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的要充分披露原因。

5、準(zhǔn)則要求上市公司積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理。

6、強(qiáng)化董事會審計委員會的職責(zé)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。

7、重視中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的積極作用。準(zhǔn)則要求證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在提供專業(yè)服務(wù)時，積極關(guān)注上市公司治理狀況，并要求上市公司審慎選擇中介機(jī)構(gòu)，從而形成公司治理的外部約束。

8、對新情況新問題作出規(guī)范，比如規(guī)范上市公司控制權(quán)變動中公司治理相關(guān)問題、對獨(dú)立董事強(qiáng)化職權(quán)并規(guī)范要求、健全上市公司評價與激勵機(jī)制、是完善信息披露要求，增強(qiáng)上市公司透明度等。

修訂是新形勢所需，對標(biāo)國際成熟市場

現(xiàn)行《準(zhǔn)則》是2002年1月發(fā)布實(shí)施的。自實(shí)施以來，《準(zhǔn)則》對于推動建立現(xiàn)代企業(yè)制度、指導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作、促進(jìn)上市公司發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

近年來，我國上市公司數(shù)量穩(wěn)步增長，類型逐步豐富，投資者結(jié)構(gòu)日趨多元，以《公司法》《證券法》為基礎(chǔ)的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系不斷完善，同時上市公司治理中也出現(xiàn)了一些新情況新問題，修改完善《準(zhǔn)則》具有現(xiàn)實(shí)必要性，也具備了較好的法制和實(shí)踐基礎(chǔ)。與此同時，1999 年經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)的《公司治理原則》也經(jīng)歷了 2004 年、2015 年兩次修訂。因此，也有必要修改完善《準(zhǔn)則》，吸收借鑒公司治理國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，更好與國際接軌。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，《準(zhǔn)則》修訂工作始終堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大精神，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，立足中國國情、借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，著力推動上市公司規(guī)范運(yùn)作、改善治理、提高質(zhì)量，保護(hù)投資者尤其是中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

一是堅持本土化和實(shí)效性。全面梳理公司治理相關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則，總結(jié)分析現(xiàn)階段新情況新問題，將實(shí)踐中行之有效的公司治理和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)上升為制度，并與現(xiàn)有制度有效銜接，進(jìn)一步健全上市公司的治理架構(gòu)和運(yùn)作機(jī)制，規(guī)范各方行為，解決公司治理突出問題。

二是注重國際化和現(xiàn)代化。認(rèn)真研究 OECD《公司治理原則》等國際準(zhǔn)則修訂情況，整理分析境外市場公司治理立法和實(shí)踐情況，吸收借鑒公司治理國際經(jīng)驗(yàn)，注重開放性和包容性，倡導(dǎo)良好公司治理實(shí)踐。

三是兼顧原則性和操作性?！稖?zhǔn)則》以上市公司治理基本要求和核心內(nèi)容的原則性規(guī)定為主，適用于境內(nèi)各類上市公司；同時，授權(quán)證券交易所、相關(guān)協(xié)會等制定自律規(guī)則，細(xì)化操作規(guī)定，形成相對完善的規(guī)則體系，以推動落實(shí)。

在具體修訂條款方面，《準(zhǔn)則》將新發(fā)展理念等根本要求貫徹到公司治理中。高莉表示，上市公司作為中國企業(yè)的優(yōu)秀代表，應(yīng)當(dāng)通過良好公司治理實(shí)踐，將新發(fā)展理念等要求轉(zhuǎn)化為公司的發(fā)展戰(zhàn)略和內(nèi)生動力。

《準(zhǔn)則》要求上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)新發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐，明確公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)外部監(jiān)督制衡。

同時，增加上市公司黨建要求。《準(zhǔn)則》要求在上市公司中需設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，為黨組織的活動提供必要條件。并明確國有控股上市公司需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際，把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來。

在服務(wù)保障“三大攻堅戰(zhàn)”方面，《準(zhǔn)則》上市公司提出了相應(yīng)要求，要求上市公司建立內(nèi)部控制及風(fēng)險管理制度，加強(qiáng)對公司重要營運(yùn)行為、下屬公司管控等情況的檢查監(jiān)督；要求上市公司積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理；要求上市公司在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面履行社會責(zé)任，要求上市公司參與扶貧工作。

設(shè)專章強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理

在《準(zhǔn)則》的第七章，監(jiān)管層鼓勵機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，依法行使股東權(quán)利，并對外公開參與公司治理情況及其效果。

包括了鼓勵社會保障基金、企業(yè)年金、保險資金、公募基金的管理機(jī)構(gòu)和國家金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法監(jiān)管的其他投資主體等機(jī)構(gòu)投資者，作為上市公司股東，通過依法行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。

機(jī)構(gòu)投資者通過參與重大事項(xiàng)決策，推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選，監(jiān)督董事、監(jiān)事履職情況等途徑，在上市公司治理中發(fā)揮積極作用。鼓勵機(jī)構(gòu)投資者公開其參與上市公司治理的目標(biāo)與原則、表決權(quán)行使的策略、股東權(quán)利行使的情況及效果。

同時，《準(zhǔn)則》還重視中介機(jī)構(gòu)在公司治理中的積極作用。準(zhǔn)則要求證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供保薦承銷、財務(wù)顧問、法律、審計等專業(yè)服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司治理狀況，促進(jìn)形成良好公司治理實(shí)踐。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇為其提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，注重了解中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)狀況。

強(qiáng)化中小投資者保護(hù)

準(zhǔn)則在投資者保護(hù)方面有著制度設(shè)計，近年來，中證中小投資者服務(wù)中心以股東身份積極行使權(quán)利，在維護(hù)中小投資者合法權(quán)益、促進(jìn)提升上市公司治理水平方面發(fā)揮了積極作用，這是我國資本市場的有益探索。

準(zhǔn)則明確，中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。增加了中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)在上市公司治理中發(fā)揮積極

作用的原則性規(guī)定，為下一步探索預(yù)留了空間。

不僅如此，準(zhǔn)則還突出了中小投資者作為股東享有的權(quán)利保障。針對我國資本市場中小投資者占比高的特點(diǎn)，準(zhǔn)則要求確保股東得到公平對待；強(qiáng)調(diào)在上市公司治理中，依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益；要求上市公司積極回報股東，在公司章程中明確利潤分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的要充分披露原因；明確上市公司股東大會以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，以便利股東參會。

同時，加強(qiáng)對控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束。針對實(shí)踐中部分控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益的情況，準(zhǔn)則進(jìn)一步強(qiáng)化了約束，在誠信義務(wù)、承諾履行、保持上市公司獨(dú)立性、信息披露義務(wù)等方面提出了新要求。

強(qiáng)調(diào)董事會審計委員會職責(zé)

原《準(zhǔn)則》規(guī)定了上市公司董事會可以設(shè)置相關(guān)專門委員會。目前，審計委員會在上市公司已基本全覆蓋，并在上市公司財務(wù)報告審計及內(nèi)部控制等方面發(fā)揮了重要作用。

權(quán)威統(tǒng)計顯示，上交所99%的上市公司已經(jīng)設(shè)立了審計委員會，深交所這一數(shù)字是100%。OECD《公司治理原則》對審計委員會的作用作了專門強(qiáng)調(diào)，并視為良好實(shí)踐。準(zhǔn)則規(guī)定“上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會”，并要求可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

準(zhǔn)則還對審計委員會的職責(zé)作了強(qiáng)化，上市公司可以根據(jù)自身情況設(shè)立其他專門委員會，保持治理上的靈活性。審計委員會的主要職責(zé)包括：

一、監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)；

二、監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；

三、審核公司的財務(wù)信息及其披露；

四、監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

五、負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。

重點(diǎn)明確上市公司各方面責(zé)任

準(zhǔn)則確立了環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架。

譬如，準(zhǔn)則要求上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)部門的要求，披露環(huán)境信息以及履行扶貧等社會責(zé)任相關(guān)情況。上市公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定披露公司治理相關(guān)信息，定期分析公司治理狀況，制定改進(jìn)公司治理的計劃和措施并認(rèn)真落實(shí)，這形成了 ESG 信息披露的基本框架，與國際主要市場的 ESG 信息披露發(fā)展保持了同步，有利于提高我國上市公司的ESG評級，提升我國資本市場的國際競爭力。

近期，證監(jiān)會對ST三維、衛(wèi)東集團(tuán)、輝豐股份等多家企業(yè)作出行政處罰，起因均與環(huán)保問題相關(guān)，資本市場在推進(jìn)生態(tài)文明建設(shè)，加快發(fā)展綠色金融方面始終強(qiáng)化環(huán)保信息披露概念。此次在制度設(shè)計中專門突出，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理，要求上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，主動參與生態(tài)文明建設(shè)，在污染防治、資源節(jié)約、生態(tài)保護(hù)等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

并強(qiáng)調(diào)上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、提升經(jīng)營業(yè)績、保障股東利益的同時，應(yīng)當(dāng)在社區(qū)福利、救災(zāi)助困、公益事業(yè)等方面，積極履行相應(yīng)責(zé)任。鼓勵上市公司結(jié)對幫扶貧困縣或貧困村，主動對接、積極支持貧困地區(qū)發(fā)展產(chǎn)業(yè)、培養(yǎng)人才、擴(kuò)大就業(yè)。

規(guī)范多項(xiàng)治理新問題

準(zhǔn)則結(jié)合實(shí)踐發(fā)展，對新情況新問題作出規(guī)范。包括規(guī)范上市公司控制權(quán)變動中公司治理相關(guān)問題、對獨(dú)立董事強(qiáng)化職權(quán)并規(guī)范要求、健全上市公司評價與激勵機(jī)制、完善信息披露要求，增強(qiáng)上市公司透明度等。

高莉介紹，下一步證監(jiān)會將根據(jù)新《準(zhǔn)則》，制定或修改相關(guān)文件，督促指導(dǎo)證券交易所、協(xié)會等自律組織完善相關(guān)自律規(guī)則，對《準(zhǔn)則》 的原則性規(guī)定予以明確和細(xì)化，逐步構(gòu)建“1+X”的上市公司治理規(guī)則體系，并做好宣傳培訓(xùn)和跟蹤評估等工作，推動《準(zhǔn)則》相關(guān)要求得到落實(shí)，切實(shí)提升上市公司治理水平。